臺灣證券交易所

常見問答

1. 大量取得股權申報門檻由10%調降為5%之目的及優點
   為健全大量股權揭露制度及提升資訊透明度，並符合外國立法之趨勢，及提升我國公司治理水準，將大量持股申報及公告門檻由現行10%修正為5%。
2. 113年5月10日起修正條文開始施行後，那些人須辦理初次取得申報？
   任何人(包括本國及外國之自然人及法人)單獨或與他人共同取得股份超過5%

   1. 取得人於113年5月10日前已取得任一公開發行公司已發行股份總額超過5%而未超過10%且繼續持有至施行日，須辦理初次申報，並簡化申報及公告事項。
   2. 新制實施日後始取得已發行股份總額超過5%者，須辦理初次申報及公告。
3. 113年5月10日當日持股餘額超過5%之取得人，若持股係公發前取得，是否須辦理初次取得申報？
   公發前即持股超過5%之取得人，且之後持股從未降至5%以下，其初次取得申報期間為113年5月10日起5月20日止，取得公發公司及上市公司股份達申報標準：

   1. 有提供股權證明文件者(如:公開說明書…等)經證交所審核無誤者，則無須辦理初次取得申報；嗣後持股持續維持超過5%者，亦無須辦理後續之變動申報；惟有增/減共同取得人時則需辦理公告及並申報。
   2. 若無法提供股權證明文件者，則須依規辦理初次申報(申報辦法第6條第1.2.4款)，後續有達變動標準或增/減共同取得人時則需辦理公告及並申報。
   3. 修正條文施行之前，「曾」依該規定負有申報及公告義務者（即於公司辦理公開發行後，因任何原因持股低於或等於10%，之後又再取得超過10%，或有新增共同取得人等情形），因已符合取得公開發行公司股份且達一定標準，亦即喪失原始大量持股股東資格，取得人仍應依規定辦理公告申報事宜。

   ※以上資料皆由申報義務人提供
4. 承上題，股權證明文件如何提供予證交所？
   被取得公司為上市公司或未上市櫃的公開發行公司者，5月10日起將佐證資料以電子郵件寄至suv-04@twse.com.tw，郵件主旨敘明:股票代號、公司簡稱原始股東證明(例:1101-台泥原始股東證明)，並在郵件中提供取得人聯絡電話。
5. 原持股逾10%且已依規辦理申報者，113年5月10日也須辦理申報嗎？
   原持股超過10%且已依規辦理申報者，113年5月10日無須再辦理初次取得申報，惟後續仍須依規辦理變動及增減共同取得人之申報。
6. 特別申報制之適用對象？
   目前規劃政府管理之退休及保險基金，適用特別申報制於每半年度(6/30、12/31)申報及公告。
7. 信託方式持有公開發行之股份，申報義務人為取得人或信託業者？
   對外以信託財產名義表彰者，依是否保留信託股票之運用決定權區分:

   1. 委託人具保留運用決定權，則委託人有申報及公告義務；
   2. 委託人未保留運用決定權，則受託人(如信託公司 )有申報及公告義務。
8. 取得公開發行公司之股份，是否包含其他有價證券？
   取得股份之計算包含普通股及特別股，另持有海外存託憑證、可轉換公司債等則不列入計算，但當前揭有價證券轉換為普通股/特別股時，須列入計算。
9. 單獨及共同取得如何判斷？
   1. 單獨取得:本人+配偶+未成年子女+利用他人名義持有者+以「特殊目的個體」名義取得合計持有股數超過5%。
   2. 共同取得：以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份總額超過5％以上，有共同取得公開發行公司股份之意思聯絡，不以書面為要件。
10. 共同取得應由何者辦理公告申報事宜?
    共同取得人辦理初次取得申報時，須由全體取得人共同辦理公告及申報，嗣後申報事項有變動或有新增之共同取得人者，則由發生變動之取得人及新增之共同取得人代全體申報，惟申報書及公開資訊觀測站之公告，仍須載明其他共同取得人之持股狀況。
11. 已依規定申報單獨取得或共同取得者，有新增共同取得人時，何時應辦理公告申報？
    新增共同取得人同時符合下列要件者，應於取得日起10日內依新增共同取得人申報書(格式三)申報並公告：

    1. 新增共同取得人取得股份達被取得股份之公司已發行股份總額1%。
    2. 新增共同取得人與其他共同取得人持股數額合計增、減達被取得股份之公司已發行股份總額1%且持股比例變動達1%。
12. 113年5月10日起修正條文開始施行，持股超過5%之取得人，應於何時辦理申報及公告？
    1. 初次取得公開發行公司已發行股份總額超過5%者，應於取得日起10日內(「次日」為起算日)辦理公告及申報。
    2. 應行申報事項如有變動，取得人應於事實發生之日起2日內(以事實發生之「次日」為起算日)辦理公告及申報。
    3. 取得人應辦理公告及申報之截止日期如遇假日時，公告申報作業得順延至假日後第一個營業日作為公告申報截止日期。
13. 如何認定持股增減變動達1%？
    持有股份數額增、減數量達該公開發行公司已發行股份總額1％且持股比例增、減變動達1％，則須辦理變動申報。(計算公式請至臺灣證券交易所網站〉產品與服務〉投資人教育〉大量取得股份申報宣導>參、問答集中查詢，「證券交易法第43條之1第1項及企業併購法第27條第14項取得股權申報制度疑義問答」第20題)。)
14. 應行申報事項有異動時，應於事實發生之日起2日內辦理公告申報，「事實發生之日起2日內」如何計算？
    「事實發生之日起2日內」以事實發生之「次日」為起算日，並以自行或由被取得股份之公司代為傳輸至公開資訊觀測站之日為申報及公告日。
15. 已依規辦理初次申報後，若後續降至5%以下後，又重新持股超過5%，應如何申報？
    一次變動造成持股降至5%以下，該次變動亦無需公告及申報；後續持股又超過5%時，則須重新辦理初次取得申報。
16. 課程錄影檔之提供？
    請點擊進入，證券交易法第43-1條第1項大量取得股份申報新制上宣導會。
17. 申報書中資金來源及取得目的應如何填寫？
    請依實際情形確實填報，可參考臺灣證券交易所網站〉產品與服務〉投資人教育〉大量取得股份申報宣導中之貳、宣導活動及資料-宣導會講義、或肆、申報指引中之填寫範例。
18. 取得人如何辦理公告及申報？
    1. 取得人為公開發行公司：自行輸入公開資訊觀測站並完成傳輸
    2. 自然人/未公開發行之公司：由被取得公司代為傳輸至公開資訊觀測站
19. 公告及申報系統相關疑義
    1. 已申報之公告須更正時，作法與現行作業相同於SII系統申報中重新上傳一筆，並於該筆新增公告主旨註明(更正公告)。
    2. 已上傳之申報書須更正時，則須於SII申報系統「申請開放更正申報書作業」，經證交所確認放行後，始可重新上傳申報書。
20. 電子申報，申報書還需要蓋章嗎?
    電子申報係取代原書面申報書，申請書件仍需由取得人簽名蓋章後經由公開資訊觀測站上傳
21. 取得人未依規辦理公告及申報，裁罰對象是公司或被取得公司？
    1. 證券交易法第43條之1第1項規範對象是取得人，故違規時依同法第178條第1項第2款規定，處新台幣24萬元以上480萬於以下罰鍰。
    2. 另被取得公司應依申報辦法第6及第7條規定之期限代自然人/非公開發行公司之取得人辦理公告及申報，未依規代為辦理申報之被取得公司，將依資訊申報作業辦法第6條規定處以違約金。
22. 證券交易法第43條之1大量取得門檻由10%調降成5%，請問持股過10%內部人定義有同步變更嗎？
    證券交易法第22-2條、25條、157條及157-1條所稱持股逾10%大股東(內部人)並未調降為5%，僅證券交易法第43條之1大量取得門檻由10%調降成5%。
23. 被取得公司代為公告日以送達日起算，所謂送達日如何定義？
    建議取得人應與被取得公司承辦該項業務之經辦人員逕行聯繫，確認經辦人員已確實收件，並留存相關紀錄，以免造成爭議。
24. 取得人如何知道持股已超過5%
    取得人應自行注意持股增減及公司股本變化情形，股本變化情形可至公開資訊站查詢。