臺灣證券交易所 文刊中心

觀諸現行與「臺灣證券交易所股份有限公司」（下稱：「證交所」）簽訂「供給使用有價證券集中交易市場契約」之證券業者，於日常受理投資人申辦開戶作業時，均應依據證交所之「營業細則」與「證券經紀商受託契約準則」等諸多規定辦理。以規範架構而論，前述合規審查體系不僅囊括積極資格條件之要求，例如對身份或資格證明、授權書、金融機構防制洗錢辦法規定相關辨識等必要文件之檢視與核對，並於完竣審查作業後留存印鑑卡或簽名樣式為憑等（註：委託人採通信或電子化方式辦理開戶者，得另依「證券商受理線上開戶委託人身分認證及額度分級管理標準」規定辦理），更已併行納入各類消極資格條件之審查要求。

舉例而言，苟有無行為能力人或限制行為能力人未經法定代理人之代理、金融監督管理委員會證券期貨局（下稱：「證期局」）或證交所員工未檢具單位同意書、受破產之宣告未經復權者、受監護或輔助宣告未經撤銷、法人委託開戶未提出授權開戶證明、原開立之全權委託帳戶轉換為自行買賣帳戶等情形，業者均不得輕率受理開戶。另證券交易違背契約未結案、違反證券交易法或偽變造有價證券案件尚在審理或經判決確定、違背期貨交易契約未結案、違反期貨交易管理法令經刑事判決確定等案件，如未屆滿五年期限，證券商亦應拒絕彼等所提出之開戶申請。

就此，證交所特於「證券商內部控制制度證券商內控標準」（下稱：「證券商內控標準」），針對普通交易帳戶之開戶手續及審核等節，臚列客戶、經辦人員、函證及回函處理、內部人員管理、全權委託投資、多重交易帳戶、帳戶移轉、審核程序與資訊完整、未成年屆齡、欄位填載、電子契約書審閱簽署等，高達十餘類作業程序與控制重點。侷限於篇幅所致，本文僅擬挑選近年較受市場矚目之屆齡成年、監護宣告、無戶籍國民等特殊形態帳戶審查，探討彼時之背景因素與相關規範制修作業所著眼之遵循考量。至涉及邇來各界踴躍表達意見，亦即以遺產管理人或遺囑執行人名義開立證券委託帳戶為題之熱搜，前業於「淺釋證券商受託賣出委託人因繼承取得有價證券相關作業」乙文中酌為闡釋，爰不再於本文贅述，合先敘明（建議延伸閱讀以下連結：https://www.twse.com.tw/market_insights/zh/detail/8a8216d69c37647f019c98cf280c00ac）。

我國法律對於自然人之權利能力與責任義務，向以是否屆齡成年並具備辨別是非利害能力，作為具體區隔與分野。如已達法律定義之成年人年齡標準，原則即可認已具備完全行為能力，得以獨立從事簽訂契約、房屋租賃、結婚、開立金融帳戶等法律行為，不再強制必須受到父母親權或其他法定代理人之監督，然亦需自行承擔己身責任義務。是以，如因故意或過失侵害他人權利，已成年者相對亦必須獨自負擔損害賠償責任，難以推卸，另侵權行為人之父母亦可自此免於承受連帶責任之累。如涉及刑事責任，已成年者亦不再享有少年事件處理法所主張以教化代替處罰、預防重於治療等保護傘之庇佑。倘係犯罪情節重大，本刑為死刑或無期徒刑者，自同樣無法以年幼為理由而減輕其刑。

依據證交所原訂之「證券商內控標準」編號CA-11110（作業項目名稱：「普通交易帳戶 -- 開戶手續及審查作業規定」），雖業就證券商之海量未成年客戶嗣後若面臨身分轉換，亦即屆齡取得成年資格時，略予規範原已完成開戶作業之未成年人，因年齡漸長，證券商宜俟其屆齡成年前，商請本人辦理補正開戶，或選擇另辦授權手續事項。至攸關實務作業之慣例，多數證券商為避免發生紛爭暨簡化流程，普遍傾向以通知客戶應臨櫃重新簽署開戶契約，並同時辦理印鑑變更作業等方式辦理。惟鑒於上開規範並非屬強制性質，業者落實執行之程度也未盡相同，故由此衍生款券所有權歸屬之家庭紛爭案例，亦不乏偶有所聞。

準此，中華民國證券商業同業公會（下稱「證券商公會」）遂於110年10月21日第8屆第13次理事會議，決議代表整體證券業者反映心聲，函請證交所釋示前揭未成年人本人於成年時之相關帳戶補正程序，以期確實保障渠等客戶成年後之權益，並利於證券業者精準執行法遵作業。

經參酌證券商公會110年10月25日中證商業一字第1100005529號函，內容略以：「證券商內控標準」CA-1110，雖已概括規定證券商宜請即將成年或已屆齡成年之投資人，儘速補正開戶或另辦理授權證券買賣等手續，但卻未訂定應辦理事項明細規範俾為依循，致已成年之客戶倘未知悉其權利義務與後續可能影響，並親自臨櫃重新簽署開戶契約及辦理印鑑變更，證券商即可能因此暫停其原帳戶各項交易功能。前開現行證券商實務作業通則，除增加業者日常作業壓力外，因明文要求客戶須親自臨櫃處理補正或授權事宜，恐不排除極易招致客訴或抱怨等負面觀感。

證券商公會復據此建議證交所，為有效改善業者對當前執行標準各自解讀，以致於不免各行其是之現況，或得考慮於未成年人本人轉趨成年時，僅須要求其辦理必要補正程序即可，尚毋庸強制重新簽署開戶契約。該公會所持理由為證券商受理未成年人父母代理開戶之法律行為，既已發生確定之效力，應補正者似非為契約本身。蓋依據民法第13條、1086條、103條等規定，未滿七歲之未成年人，無行為能力。滿七歲以上之未成年人，有限制行為能力。父母為其未成年子女之法定代理人，代理人於代理權限內，以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力等語云云。爰此，證券商公會認為法定代理人之代理行為，係於代理權限範圍內，以未成年人之名義為意思表示或受意思表示，並已對未成年人本人發生效力，容無再予推翻之必要。

另經參照現行銀行實務作業，似尚未要求未成年客戶須於成年時，辦理重簽開戶契約等補正開戶程序。嗣經考量證券商與銀行同具金融行業屬性，其業務理應具備高度相似性，銀行就交易安全、客戶權益保障之重視，既不亞於證券業者，則基於衡平原則等考量，證券商公會建議或可比照銀行業之做法，亦即就重簽開戶契約之必要性，似仍存有值得斟酌之空間。

綜上，證券商公會爰三箭齊發，期盼證交所針對證券商應執行之未成年人屆齡後補正程序，得惠予同意增列「建立訊息揭露、通知」、「原留印鑑卡及有關同意書法定代理自動失效」及「建立強制個資維護及憑證換發」等三大主要機制。首先，就建立訊息揭露、通知機制而言，對於未成年客戶應於其成年前，由證券商發送客戶其即將屆齡成年之提醒通知，委婉告知若有繼續委託父母代理下單之實務面需求，應於成年後至證券商營業處所開戶櫃台，詳實填具委託授權書，但不得將帳戶擅自借予他人使用，以杜爭議。業者就該等通知訊息，則應留存紀錄，或相關電腦稽核軌跡，以利後續查核作業所需。

其次，在原留印鑑卡及有關同意書法定代理自動失效部分，基於配合客戶成年之事實，父母之法定代理事由歸於消滅，未成年客戶開戶時所留存印鑑卡註記之〝法定代理人一〞與〝法定代理人二〞（即父母雙方），與「未成年子女法定代理人委託買賣權限同意書」等，允宜自動宣告作廢。換言之，就法定代理人代未成年子女為意思表示，或進行交易有關之文件、欄位，應於投資人成年當下，即構成父母法定代理事由消滅，不再具備效力。嗣其未來有臨櫃委託或委託他人代理下單時，再行辦理申請、更新即可，線上開戶作業程序亦同。

再者，針對建立強制個資維護及憑證換發乙節，證券商公會主張對未成年客戶，應於其成年前至少30日，即強制要求其再次確認各項留存資訊有否須更新維護之必要。倘未完成前述確認作業流程者，證券商將於彼等屆齡成年後，立即比照風險帳戶處理模式，先行暫停其買賣下單交易功能。俟成年客戶洽辦業務時，則進行憑證換發作業，以確保該帳戶係本人用以下單委託，以免淪為人頭帳戶，致損及當事人權利。

鑒於民法修正案就成年之定義，前業由20歲下修至18歲，因該法律修正案事涉社會重要制度之變革，對人民或政府機關必有所衝擊，故我國政府參酌日本早先修正該國民法，率先調降成年定義年齡時，業設有緩衝期之立法例，故亦比照該國方式辦理，並就我國之緩衝期間設為二年，以利社會大眾逐步因應新制，並將正式施行日期訂為112年1月1日。若依此推論，證券業恐於新法生效年度前夕，即可能面臨合乎成年認定標準之原未成年客戶，數量轉瞬超幅增加，而有適用系爭委託買賣帳戶補正程序之迫切需求。

證交所旋即深入探討證券商公會前揭建議規劃方向，迅即據以檢視其現行「證券商內控標準」CA-11110所揭，有關洽請未成年人本人，於成年時由其補正開戶，或另辦理授權證券買賣等手續之概括性原則規範，是否允宜延伸訂定應辦事項等執行疑義。除此之外，針對目前實務第一線前檯作業部分，則研議有無必要增列其他可供選擇之合規方案，作為臨櫃重簽契約並辦理印鑑變更以外之彈性化選項，俾供當事人遵循適用。證交所爰於分析各類方案可行性後，陸續與證期局逐項展開深層溝通。

經核證交所前揭「證券商內控標準」所述〝補正開戶或另辦理授權〞等語之原意，本即包括但不限於〝重新開戶〞單一選項，此節業經證交所對證期局陳明後取得共識。惟為降低父母法定代理權因子女成年致失所附麗，繼之衍生原帳戶之無權代理下單風險，並兼顧證券商公會所提減輕證券商作業負擔之需求，證交所爰擬併參其「營業細則」第75條之1及「證券商受理線上開戶委託人身分認證及額度分級管理標準」等規範意旨，酌予釋示「證券商內控標準」之CA-11110內容所載文字涵義，具體規範證券業者應以電腦系統列管原由父母長期使用之子女帳戶，並定期依據報表資料，通知行將屆齡成年之當事人。證券業者並得接受該類客戶以多元化方式辦理，俾期合規審查是項業務。

嗣證交所經由客戶權益保障、落實風險控管、防杜無權代理等面向，逐項審酌證券商公會所提建議事項，並順勢調整現行「證券商內控標準」，令其更貼近業界實務作業需求，俾有效保證業者之未成年客戶，得以完整獲知自身原交易帳戶，於屆齡成年後之可行使權利，與承擔義務等應辦事項資訊。爰此，證交所於報請主管機關證期局核定後，除釐清證券買賣帳戶事涉交割風險與市場秩序，與銀行帳戶之管理洵屬有間外，餘就強化未成年人帳戶管理之內部控制相關遵循流程，則配合增列以下作業程序與控制重點：

一、證券商應於未成年委託人屆齡成年30日前，以雙掛號郵件或其他可確認意思表示到達之方式，告知其應於期限內完成下列補正開戶或另辦理委託代理授權等手續，並造冊列管暨留存相關聯絡紀錄：

(一)原約終止，重簽新約：由委託人至原開戶營業處所親簽「註銷帳戶同意書」後，立即當場開立新帳戶，或擇期另以通信或電子化方式辦理開戶。

(二)原約存續，增補所需書件：

１、回歸本人使用：得親至原開戶營業處所，或經由線上作業申請，證明申請者係本人及其意思表示後，由證券商於原「未成年子女法定代理人委託買賣權限同意書」、印鑑卡等文件，明確註記已予廢棄，但後續如有變更印鑑等需求，仍應臨櫃洽辦。

２、續由他人代理：不論被授權人係原法定代理人或擬變更為第三人，委託人均應臨櫃補行簽具委任授權等相關書件暨變更印鑑卡。

二、以上依帳戶實際使用者之不同，所需嗣後補足之各項文件，業者應妥善附加裝訂於原契約後備查。屆齡前一營業日，均未完成任何簽約或授權程序者，證券商應於次一營業日起暫停該帳戶使用，直至完成相關手續為止。

基於證券商之未成年客戶，先前自行決定並徵得法定代理人同意，或由法定代理人逕行代為辦理之定期定額委託申購，於該等意思表示送達證券業者並經受理者，雙方約定即已產生法律效力，故外界不免就未成年人屆齡前，倘無法完竣任何簽約或授權程序者，證券業者是否仍得暫停該等帳戶之使用，併予凍結已約定之定期定額交易委託乙節，產生宜否一體適用前揭「證券商內控標準」，或得以執行例外處理之困惑。

針對外界所提定期定額委託是否併受拘束等相關疑問，證交所旋於111年3月11日以臺證輔字第1110003934號函，就未成年客戶屆齡成年後，其原簽訂委託買賣有價證券受託契約之應行補正程序與帳戶使用限制等節，逐項說明按我國民法就未成年者設有法定代理人之規範，主係因其彼時可能智慮未臻成熟標準，故規劃相關保護措施，並非謂父母得逕以未成年子女名義開戶，並恣意利用後者名義經年累月從事財務操作，以達規避法令之目的。

觀諸最高法院69年台上字第1731號裁判意旨，即知法定代理人僅居於輔佐地位，除7歲以下之無行為能力人，由法定代理人代為及代受意思表示外，7歲以上未屆齡成年之限制行為能力人，縱然未得法定代理人之允許，其所私自與他方簽訂之契約，法理上亦非當然無效，而僅屬效力未定。如事後經法定代理人之追認，即可同等發生締約效力。即便法定代理人不為承認，於限制行為能力之原因消滅後，經本人自行承認者，亦與法定代理人之承認有相同之效力。另經參酌財政部國稅局稽徵作業實例，未成年人委託買賣帳戶之資金，如經認定係直接或間接來自於法定代理人，則應歸屬於贈與稅課徵範疇，自不待言。

至於有關111年1月25日臺證輔字第1110001450號函所稱暫停帳戶使用，原則並無關乎原簽訂各類契約之效力存廢，僅代表所定期限屆至後短暫關閉該帳戶功能之權宜措施。此亦即言，期限屆至前帳戶均可自由買賣。即令原證券委託帳戶因屆期暫停，經當事人洽辦所需手續後，即得解除設控，與現行凍結靜止戶處理模式，性質上並無二致。至暫停帳戶使用之控制範圍，則應涵蓋各類型交易委託，包括但不限於委買委賣及申購等。定期定額買賣委託既可歸類係屬預先約定之交易，自宜一併受到規範，始屬合理。倘證券業者已按規定，事先提供合理、充分之作業時間，以利帳戶擁有者及帳戶或實際使用人，提前安排日期俾依約進行合規辦理，允無影響其處分名下資產權利之虞。

反之，若當事人業接獲相關通知，卻因本身之故意或過失，怠於選擇暨完竣後續補正作業，自無由對證券商主張任何契約履行義務。另經查證券業者參考證券商公會制定之範本，並提供予客戶簽署之定型化「定期定額買賣有價證券契約書」版本，多半業於其中第一條開宗明義約定，證交所之章則、辦法、公告、函示，均視為契約之一部分；第八條亦延伸約定得依主管機關指示、法令規定，或證券商單方面之書面或電子媒體通知，即可終止該份契約。基此，證券業者既已完整考量各類主客觀履約不能情形，理應無契約義務違反之疑慮。

按證交所「營業細則」第76條第1項第5款之規定，證券經紀商發現委託人有受監護宣告未經撤銷情事，應拒絕接受開戶，已開戶者應拒絕接受委託買賣或申購有價證券，但監護人為受監護者人之利益而處分有價證券者，不在此限。

依前揭規範意旨，委託人如經監護宣告裁定，原則即不得開立證券買賣帳戶，惟基於保護受監護人之利益，如係基於繼承或贈與等原因，致取得有價證券者，則允許其得以賣出名下有價證券。此時，監護人可代為臨櫃申請開戶，並出示由法院開立之監護人選任等證明以資確認，並提供受監護宣告者及其監護人之印鑑與身分證明等開戶所需文件，與經法院認證名稱與股數之待處分有價證券明細。另彼類特殊證券帳戶僅得受託賣出，證券商不得受託買入。

證交所遵奉主管機關證期局指示，同時為利國內證券業者，於辦理受監護宣告者之開戶及買賣作業時，得以確實掌握辦理要領與遵循依據，遂於該公司官網之「國內業務宣導網站」頁面（https://dsp.twse.com.tw/），彙整業務項目、作業程序與模擬情境，包括但不限於由縣市主管機關擔任監護人角色者時之辦理方式等，逐項建置「受監護宣告者參與集中交易市場委託買賣有價證券Q＆A」，其目的主係為降低證券業者經營風險，並統一提供最佳實務作業守則（Best Practices），俾利業者參酌辦理。

證交所同時亦通函各證券商，於日常辦理前揭受監護宣告者之審核作業，倘仍有疑慮待予釐清，得逕洽該公司券商輔導部券商服務組各該管區，並由專屬業務聯繫窗口提供必要諮詢協助，以期共同提升證券市場服務品質。該公司亦將參酌業者反映之合理作業彈性，主動檢討前揭問答集之內涵，並於報經政局同意後，隨時增補Q＆A所需文字說明，以優化該類帳戶審查規範於實務適用時之設計彈性。

依我國司法制度設計而言，監護宣告前須依法踐行特定程序。亦即，在向法院提出聲請，經過審理、鑑定、裁定等繁瑣流程（註：精神科專科醫師或具精神科經驗之醫師參與並出具書面報告），並由戶政機關辦理登記與公告後，原法律上具備行為能力的成年人，即因監護宣告生效，降格成為無行為能力人。受監護宣告者所為的法律行為無效，喪失訂立契約、管理財產、訴訟行為等權利。也就是說，法律行為必須由適格之監護人代為執行。 

監護宣告制度的設計初衷，其實在於保護弱勢，避免精神能力有缺陷的成年人，因錯誤判斷等內在因素，或遭受詐欺等外部影響，致其權益蒙受損失。只要屬於精神障礙或其他心智缺陷，致不能為意思表示或受意思表示，或不能辨識其意思表示之效果等情形，即可由親屬、檢察官、直轄市或縣市主管機關，或社會福利機構等，據以向法院家事法庭提出聲請。 

受監護宣告之當事人所為法律行為既屬無效，為保障整體市場交易安全，自不宜允許其參與集中交易市場之活動。因此，證交所「營業細則」第76 條第1項第5 款前段明文規定，證券經紀商發現委託人有受監護宣告未經撤銷情事，應拒絕接受開戶申請。 

參酌前揭證交所「營業細則」但書內容，如受監護宣告者之監護人表示係為受監護者之利益而欲處分有價證券，則可酌情予以排除拒絕開戶之限制。易言之，受監護宣告者原則不得開立證券買賣帳戶，但若基於保護受監護宣告者利益等原因，比方經由繼承或贈與等原因，致取得有價證券者，證券商則可破例接受其開戶，並由監護人經由以受監護宣告者為名之帳戶，賣出其名下持股，但不得包含受託買入行為在內。

復參據我國法律相關規定，未成年人心智既尚未臻成熟，遇有買賣、簽約等法律行為，須由父母擔任法定代理人介入協助，故父母為未成年子女開戶，原則不須經過法院同意。反觀前述有關法定監護人部分，則係經由法院裁定而產生，故對於受監護者之財產，非為其利益，監護人不得使用、代為或同意處分。另購置或處分不動產、出租、供他人使用、終止租賃等代理受監護者所為行為，非經法院許可皆不生效力，監護人也不得以屬於受監護人之財產，逾越法定範圍以外，任意進行投資相關行為。

如證券商受理監護人代理受監護宣告者洽辦開戶手續，顯與一般開戶作業之審查大相逕庭。首要之務即在於遂行開戶程序前，證券商必須先確認監護人之身分，驗證其是否確係受監護宣告者之法定監護人，並請其出示由法院開立之監護宣告裁定書、監護人選任、戶政機關公告等各項證明文件。如經比對前揭文件所載內容，確與其個人資料相符（註：自然人應核對其身分證、健保卡；如係直轄市、縣市主管機關或社會福利機構，則應驗證公務機關正式公函、稅捐稽徵機關扣繳單位統種編號或主管機關發給之登記證等文件），始得排除其監護人合法地位之合理懷疑。其次，如於聲請監護宣告時已檢附財產清冊，含待處分有價證券名稱與股數之明細資料，監護人應併行提供，以證明確實有開立證券委託買賣帳戶，進而處分受監護宣告者名下持股之事實需要。

鑒於在實務作業處理層面上，亦得由監護人及會同開具財產清冊人，於法院裁程監護宣告後2個月內，聯名將受監護宣告人之財產清冊呈報法院，法院因監護人聲請，認有必要時，亦可延長陳報期間。準此，證券商可於確認某君確係監護人無誤後，先行協助完竣其開戶作業，惟應確實追蹤控管該類特殊帳戶，並於監護人後續欲委賣有價證券前，要求其補行出示彼時呈報法院之清冊等有效文件，以資比對。

無可諱言，允許受監護宣告者開立帳戶，綜據上述即知係屬少數法定例外情況，而非尋常市場通則。前開基於保護受監護者利益之原因，洵未包括買入任何有價證券賺取價差之投資行為。蓋證券市場投資行為，本涉有價格起伏變動之風險，即令定期定額或ETF等商品，亦復如此。若一旦投資出現不可預期之意外虧損，則顯與受監護人之利益相左，難謂符合民法第1101 條保護受監護宣告者之立法意旨，但購買公債、國庫券、中央銀行儲蓄券、金融債券、可轉讓程期存單、金融機構承兌匯票或保證商業本票等，則依法得免受上述限制。

此類特殊帳戶本既係因應例外情況而設計，即不宜視為可依證券市場常規，自由運行操作或隨意處理。例如，除非取得法院書面同意，否則自不宜任由其出現複代理關係，但經合法裁定而擔任監護人角色之直轄市、縣市主管機關等，因業務職掌而由下轄單位執行該監護作業者，則得由原受裁定之監護機關，以正式公文書具體敘明該受指程業務單位之全稱，併同該單位另函所列之帳戶管理人等資料，以單位印信及帳戶管理人個人印鑑開戶，以利由管理人負責代理監護機關，於保護受監護者利益前提下，擇機處分其名下所屬有價證券。

經完竣審核並受理開戶暨開始接受委託後，證券商僅得接受監護人以受監護宣告者之帳戶，賣出受監護人名下持股，但不得接受有價證券委託買入之申請，已如前述。鑒於彼類處分受監護者財產之行為，尚非屬常態化之市場投資，而係基於受監護人利益所為臨時因應措施，故應設置合理之帳戶存續期限。證交所爰參採證券業者之建議，規定如當事人怠於6個月內處理完畢，則宜恢復為原先禁止之狀態，此項存續期限限制外界不可不知。

就已開立證券委託買賣帳戶之投資人，如嗣後發生監護宣告等變化情事，證券商按證交所現行規範，應於知悉事實時，立即停止接受其後續之委託。如開戶契約原已註明此為解除契約條款，自可於確認並無庫存有價證券後，逕行依約註銷該受託買賣帳戶。反之，如並未備註該情形為解約要件，亦得考量法令遵循要求與自身經營風險，先行凍結該帳戶之後續使用。

有關客戶相關監護宣告之資訊掌握，證券業者平時可落實KYC 作業，經由媒體等第三方訊息側面知悉，或透過關懷提問等方式主動瞭解當事人狀況，以為判斷。其他例如接獲法院通知或當事人家屬、金管會、證券周邊單位通報時，也應立即暫停該帳戶繼續從事證券交易。值得注意的是，俟受監護宣告者之精神狀態好轉時，不論恢復狀況之程度為何，或有無出示正式醫療證明等，業者均不得逕自輕率同意得重新啟用已停用之帳戶，仍必須再次經過法定程序之裁定。換句話說，必須依我國民法第14條第2項規定，由法院依本人、配偶、四親等內之親屬、最近一年有同居事實之其他親屬、檢察官、主管機關或社會福利機構之聲請，審查確認監護宣告原因已然消滅，並准予撤銷宣告後，當事人始得據以申請恢復帳戶使用。

參酌證交所「營業細則」第76條第1項第5款規定，證券經紀商發現委託人有受監護宣告未經撤銷情事，應拒絕接受開戶申請，已開戶者應拒絕接受委託買賣或申購有價證券。但監護人為受監護人之利益而處分有價證券者，不在此限。就此而論，有關受監護宣告者之開戶暨委託買賣相關辦理流序，理應同等適用於受監護宣告者新增委託帳戶之外，既存客戶嗣經監護宣告等各類情事，亦應比照辦理，殆無疑義。

至有關部分業者所關切監護宣告裁定相關格式之限制，證交所亦已函覆說明，於通常情形下監護人向受監護宣告對象住所地家事法院提出聲請，並經法官審理暨參酌相關鑑定資料作出裁定後，即可親赴證券商營業據點，出具前揭裁定與相關文件作為證明，惟實務上涉及受監護人財產糾紛之案例所在多有，如後續已由非訟事件升級為爭訟，證券商自得參照最即期之判決書內容為憑，絕不僅侷限於較常見或最初始之民事裁定而已。

日前曾有部分大型證券業者，肇因於其既有受監護宣告客戶之總戶數，業高達約數百戶之譜，爰針對如何處理該等帳戶致函證交所，以期就該等帳戶內庫存量不容小覷之有價證券，尋求解決之道。業者並提議當事人或可利用承諾聲明等簡易方式，儘可能便捷辦理即可，以取代複雜且曠日廢時之司法文件聲請，俾利由無適法性疑義之監護人，於短時間內即可迅速代受監護宣告者賣出持股，達成受監護宣告者合法參與集中交易市場，順利委託交易有價證券之目的，也不致於因業者誤解相關規範原意，而意外延誤或影響客戶權益之行使。

證券業者著眼於推升業務績效所為上述考量，儘管屬於人之常情，然而經查證交所就此觀點未表完全認同，反建議若證券商欲以監護人出具之聲明書或承諾書等，進而替代確認有價證券明細之審查義務，雖可認係業者欲意自我保護之權宜措施，亦難謂非具法律效力，然利害關係人倘事後提出異議，主張該處分監護人名下持股之行為，並非基於受監護人之利益，並藉由此理由歸咎業者受託時，應確認而未確認之業務疏失，證券商恐亦難免負任何責任，而有承擔部分法律風險之虞。另不論係個人或法人開戶，證券商均得參酌證交所「營業細則」第75-1 條規定，要求備齊印鑑與各類身分證明文件。但基於此類帳戶性質特殊，為求審慎，必須要求監護人臨櫃申請，並由證券商相關具備審核資格之業務人員，當面核對上開文件資料，以免產生浮濫或其他不法情事。

至有關監護人是否僅有在代理受監護人購置或處分不動產，或代理受監護人就供其居住之建築物或其基地出租、供他人使用或終止租賃等行為時，始需由法院介入審查許可之必要，其餘監護人為受監護人之利益，對於受監護人之財產，所為使用、代為或同意處分等行為，依法毋庸聲請法院許可乙節，證交所則主張其尚非民法之業務主管機關，不宜亦難以對民法第1101條與第1103條等規定多所置喙，法界就此之實務見解亦尚待整合，惟客觀多數傾向認為，由前述條文整體結構客觀解析，其開宗明義即已規範監護人對於受監護人之財產，非為受監護人之利益，不得使用、代為或同意處分。

於前揭保護監護者利益原則基礎下，後續我國民法始就傳統觀念中價值較高之不動產，延伸列舉有關購置、處分、租賃等諸項限制。然若據此即遽論我國民法規範意欲保護之受監護人財產，並不含其名下價值可能更高之有價證券，甚或近年交易蓬勃之虛擬貨幣等在內，恐有所未洽，亦有礙司法實務與時俱進。另前揭條文末段就有價證券投資行為部分，業明文限制除公債、國庫券等近乎零風險之標的外，一律禁止以受監護人財產進行投資。如誤認處分非不動產部分時，即可輕忽受監護人之利益，似亦與該段條文之立法規範意旨，容有不盡相符之處。

部分雖未設籍境內，卻擁有中華民國國籍者，僅因未持有華僑身分證明文件，不符「華僑及外國人投資證券管理辦法」所規範境內華僑及外國人，即陷入左右為難之帳戶認定困境。於是乎，渠等既無法以外僑身分開戶，亦難以提示國內自然人身分證為憑，致遭阻絕於股市大門之外。考量前開族群長期之訴求，爰為增進普惠金融暨導引更多境外資金參與國內證券市場，證交所遂於114年7月14日以臺證輔字第11400129691號，公告修正其「營業細則」及「證券經紀商受託契約準則」，分別於前者之第75條之1與後者之第3條，同時增訂第1項第1款第3目，亦即有關開放自然人非屬境內華僑之〝無戶籍國民〞，自同年10月13日起，得開立證券委託買賣帳戶之規定。

參據前揭最新規範，無戶籍國民得親持足資證明無戶籍國民之臺灣地區居留證，並檢附我國護照或其他足資證明具有我國國籍之文件及其他具辨識力之身分證明文件，如健保卡、駕照或學生證等，俾供證券業者審核身分確認無誤後，據以辦理開戶作業，並進而取得入場資格，得以投身近年蓬勃發展，市值已然超越英國，晉升全球第6大之臺灣股市。

所謂〝無戶籍國民〞乙詞，依法律定義來說，係指雖因其父母為本國人等因素，而經由出生或其他原因，即擁有中華民國國籍，但卻由於頻繁往來國內外，或因個人規劃，致未在中華民國政府管轄區域內，設有固定戶籍之少數特定族群，例如我國僑民或外國歸化者，均屬之。彼類人士可持特殊護照入境我國，但須申請「臨人字號入國許可」。無戶籍國民雖無法享受勞健保等福利，但也可藉此免除納稅、服兵役等國民義務，且必須受到「入出國及移民法」等法規之拘束。 

參酌往昔證券市場相關法令規定，如未設定戶籍，或未請領國民身分證之國民，因難以出示證券商辦理開戶審核作業時所需之必要文件，更難以提供固定戶籍地址做為聯絡所需，自無法順利遂行基本證券帳戶開戶審查流程，而遭婉拒於臺灣證券市場高牆之外。基於我國政府行政部門長期接受無戶籍國民族群陳情，屢屢呼籲應正視彼等參與資本市場之憲法保障權利，爰由證期局指示證交所，考量該類無戶籍人士雖非屬境內華僑，但身分仍定位為本國自然人之理由，應併同參酌證券業推展業務之需要，據以妥善研議開放無戶籍國民開立證券帳戶之規劃方案。

早先政府機關接受無戶籍國民申訴，陳述其於證券商營業處所辦理開戶相關手續遭遇困難，轉而洽請政府機關申訴時，證期局多援引證交所「營業細則」第77之4條之規定，認定其身分性質既屬境內華僑，如欲投資國內有價證券，即應檢具華僑身分證明書或持有僑居身分加簽之中華民國護照，並檢附居留證及其他具辨識力之身分證明相關文件等，委託證券經紀商向證交所辦理登記，取得身分編號後，始得向證券經紀商辦理後續開戶審查作業。

經查證交所「營業細則」第75之1條，係就國內證券商欲與自然人、法人、法人團體等，簽訂受託買賣契約時之一般性要求。至於同細則第77之4條，則係針對華僑及外國人等少數獨特情況，所增訂之例外性規定。換言之，證券商得接受開戶之對象，本已涵蓋於我國居留之華僑及外國人，即令彼類人士係屬境外，亦可指定其位於國內之代理人或代表人辦理。

另就部分無戶籍國民所提，有關證券市場開戶作業遠較銀行業森嚴之質疑，證交所則認為可歸因於現行臺灣證券市場之交易制度，雖已規範證券商應參酌個別客戶資力，據以事先評估其投資能力，惟一般情況下並未強制要求於受託買賣前，併予檢視客戶帳上餘額且進行圈存，爰仍存在成交後之履約交割風險。是而，為期維護整體證券市場之交割秩序與交易安全，避免證券商過度浮濫接受開戶交易，證交所均按主管機關監理市場之各項要求，規範所簽約證券商，應妥就投資人之身分確認、投資能力高低、住居所掌握等，進行合理之審查過濾。如由底層邏輯來比較，證券市場開戶審之強度－性質上允宜較貼近銀行嚴格核貸之對保流程，而與其單純接受開戶存款時之低度審核迥異，兩者間風險值尚不宜混為一談。

更有甚者，實務上並不排除部分經營風格以穩健取勝之證券業者，不但係以證交所章程、細則、辦法、通函等規範為基礎，更進一步自行制訂強度更趨進階之內部控制制度。舉例而言，於民法契約自由範疇內，倘未違反公序良俗或顯失公平原則，證券商基於經營風險或其他考量，只要懷疑仍有部分疑慮似無法排除，即可能對與之簽約委託買賣之投資人，訴諸強化審核與評估作業。另縱令投資人在身分別、證明文件、資產財力等，均符合規定前提下，證券商亦未必有非得接受其開戶之義務，仍保留可不備理由逕予婉拒之權利。

不論無戶籍國民係基於國籍法第2條所列之父母、出生地或歸化等任何因素，而取得我國國籍，凡具中華民國國籍者即為中華民國國民，此乃憲法所保障之權利。惟參酌我國「入出國及移民法」等現行各類法令，縱具國民身分者，亦須按是否設有戶籍等因素，區隔其權利義務。以無戶籍國民而言，即得免除部分義務，但相對亦無法享受選舉投票、擔任公職等權利，另於勞健保、國家賠償、入出境管理等，亦有所限制。以上有關權責對等之理念舉世皆然，我國之規定亦與全球其他各國相仿，尚難稱針對此類國民有所歧視待遇。

基於我國國籍法尚未納入國際常見之〝國籍單一原則〞，對於國民取得複數國籍者，在規定上相對寬鬆，一般對同時取得他國籍者並未禁止。概括而論，即便具備雙重國籍，臺灣證券市場亦無禁止投資人選擇以外國人或華僑身分，挹注資金於國內證券市場。該等特殊身分投資人僅須預先備妥所需之證明文件，並赴所屬意之證券商踐行開戶流程，即可輕鬆取得股市參與者資格。於前揭臺證輔字第11400129691號政策開放前，證券市場相關規定仍以我國戶籍法等為依歸，尚無法逾越其範疇。在臺灣證券市場係受主管機關高度監管之下，國內證券業者亦不至基於有限商業利益之考量，率爾違反先前政府對無戶籍國民之區隔化管理政策。

盱衡證券市場之所以大量浮現無戶籍國民開戶之需求，其主要背景因素在於我國僑務委員會近年轉趨嚴審華僑身分，並就核發相關證明文件展現益發謹慎之工作態度。舉凡原先認定為僑居國外之本國國民，若長期居住國內，恐將影響僑居身分加簽之效力。例如，持有僑居身分加簽護照之華僑，返國後若長期不返回僑居地居住連續或累積達一定期間以上，即因未符合居住國外之認定標準，僑務委員會遂不再認定其為僑居國外國民，致使其客觀上恐喪失華僑身分。 

承上，證交所爰據此傳達主管機關之要求，情商證券業者儘速釐清既有客戶之確實身分別，如有異狀則按彼時規範予以儘速補正。至於新開戶者則落實相關證明文件之有效審核，以期徹底杜絕部分證券商，過去未具體執行規定之亂象。此亦即言，證券經紀商接受本國自然人委託辦理開戶，應依證交所「營業細則」第75條之1規定辦理。至於華僑及外國人投資國內有價證券，則應另依「華僑及外國人投資證券管理辦法」（下稱：「僑外資管理辦法」）第10條規定，檢具相關書件，向證交所申請辦理僑外資登記，始得依證交所「營業細則」第77條之4規定，委託證券經紀商辦理開戶暨買賣國內有價證券。

依據僑外資管理辦法第3條規定，得投資國內有價證券之境內華僑及外國人，係指居住於中華民國境內領有華僑身分證明書、持有僑居身分加簽之中華民國護照、外僑居留證之自然人或外國機構投資人，故持有居留證之無戶籍國民，如果具備仍屬有效之華僑身分，得檢具前述規定之相關證明文件，辦理僑外資登記，並依前揭「營業細則」第77之4條規定委託證券商遂行開戶需求；若未具備華僑身分，則非屬僑外資管理辦法規範之僑外人士。換言之，既為我國國民則應以本國自然人之身分，遵循相關規定辦理開戶。

彼時經證券業者全面審查僑外身分補正措施後，經統計清查出佔全國整體開戶總人數，約僅不到0.005％之極少案例，影響規模遠不如外界想像。另該等受影響者為回應證券商要求提供國民身分證等文件之通知，並依正確戶籍地所在補正資料後，多係洽辦各政府公務機關，完成核發所需身分證明文件之作業，並於符合資格後繼續投資我國股票市場。惟若按入出國日期證明書顯示，係屬長期居住國內者，對男性國民來說將喪失僑民役男之暫緩徵兵處理資格，而需履行兵役義務，但對從無任何設立戶籍登記紀錄者，卻得以豁免該項義務，致部分男性寧可選擇自始不設戶籍，此或即為先無戶籍國民卻抱怨證券商拒絕接受開戶者，鮮見其中性別為女性之時空背景因素。

外界針對開放無戶籍國民開立證券帳戶之政策，雖不乏存有境外不明資金流入、人頭戶難以管理以及失卻稅賦公平性等雜音，然經多方綜合觀察，仍以持正面肯定態度為主流意見，產業與學術界咸認此舉得以提升證券市場之金融包容性，惟相關權責單位仍應持續觀察嗣後市場變化與影響衝擊。由監理層面以觀，證券業者辦理開戶審查作業時，能否確實按相關規定流程辦理，亦有待追蹤驗證。就此，證交所責無旁貸應督促業者審慎把關，未來亦將持續依主管機關政策方向，滾動式檢討相關法規，並適時按市場異常變化，提出配套因應方案，俾以無痛實現普惠金融之願景。

不單針對接受委託交易前之開戶審核，理應嚴謹以對，另就有關無戶籍國民違約風險控管部分，證交所顯已鄭重提醒業者，重申證券商日後為追索此類帳戶未履行交割義務之責任，必須依居留證上所載居留證號及居留地址進行詳盡登載，並依據業者自訂之風險控管規範，進行較高層級之嚴密稽核措施。必要時，不排除按照客戶財力證明與信用情形，採取交易額度限制或預收等積極防弊措施。

證交所亦允諾將輔導證券業者，確保其執行專為該等特殊身分者所量身訂做之多重管理措施。譬如說在強化身分驗證機制部分，即考慮採取多層次文件核實程序，並保留影像與資料紀錄。另將策進分級開戶與額度限制，例如初期或僅限開立現股帳戶，以期避免信用過度擴張之交易風險。部分業者亦已主動建立異常交易監控系統，俾針對大額下單、頻繁交易等行為，進行即時偵測。至於就完成開戶後定期追蹤，則建議起碼應以抽查方式，分批驗證身分證明文件之持續有效性，俾防止該類帳戶不致遭有心人士或集團濫用。

在政策實施後之中長期追蹤指標部分，外界普遍建議應縝密觀察開戶總量與資金流入變化、帳戶違約率與交割履行情況、人頭戶或操縱行為等異常案例，並分析數量等曲線走勢情形，如提前出現警示信號。一言以蔽之，證券業者享受海外資金流入之市場政策開放紅利之餘，也必須及早制定應變策略，防止任何可能市場波動風險趁隙而入，更應配合證券市場主管機關之指示，隨時配合調整日常受託開戶與交易之作業要領，俾共同建構具備韌性優質化之交易環境。