臺灣證券交易所 文刊中心

＜English version＞

證交所自105年發布「機構投資人盡職治理守則」以來，持續鼓勵機構投資人關注被投資公司營運狀況，期許透過市場機制，強化公司治理水平，創造被投資公司與機構投資人間的良性循環，提升整體資本市場價值。截至114年12月底，已有投信業者36家、保險業者39家、銀行業者34家、證券業者27家、政府基金4家及其他8家，共計148家機構投資人簽署我國盡職治理守則。

為積極推動機構投資人持續改善盡職治理落實情形，證交所自109年起已組成機構投資人盡職治理守則諮詢委員會，建立公開評比機制，每年定期辦理盡職治理資訊揭露較佳名單評比，此外，為使評比標準與國際接軌並持續提升鑑別度，證交所每年定期參酌國內外盡職治理趨勢、法規、政策及各方反饋意見，修訂評比標準，持續促進機構投資人提升盡職治理實務執行及資訊揭露品質。

 (一)、評比標準簡介

114年度評比標準分為第一構面「政策與遵循聲明」及第二構面「實務與揭露」，共計30項評比標準（評比標準詳附件），前者包含盡職治理政策、利益衝突政策、投票政策之揭露；後者則涵蓋盡職治理報告要素、議合個案執行與揭露、投票揭露、網站揭露等類別。為提升評比標準之鑑別度，證交所自113年度起導入權重機制，考量多數機構投資人近年在「政策與遵循聲明」構面已具備相當成熟度，且議合執行與投票揭露等面向為國際關注之重要議題，為促進我國盡職治理與國際接軌，114年度沿用既有權重設計，第一構面及第二構面權重分別為0.8倍及1.2倍。

 (二)、評比對象及範圍

評比對象為簽署「機構投資人盡職治理守則」之專業機構投資人，專業機構投資人定義依金融消費者保護法第四條第一項但書第一款所稱專業投資機構，涵蓋國內外之銀行業、證券業、期貨業、保險業、基金管理公司及政府投資機構等，並分為國內組與國外組進行評比。

國內組機構投資人之評比範圍為在國內或與本國公司執行的盡職治理活動及揭露內容，並得委託海外集團或其他專業機構執行相關活動，提供中文的遵循聲明、盡職治理報告及投票情形等資訊，惟海外集團或專業機構的全球性盡職治理資訊不列入評比範圍；國外組機構投資人之評比範圍為其執行的盡職治理活動及揭露內容。

 (三)、評比作業時程

1. 盡職治理資訊申報：114年9月底前，受評機構投資人於其公司網站揭露年度執行盡職治理實務活動（包括盡職治理報告、投票紀錄等）與相關內容，並至證交所提供之網頁回覆相關訊息。
2. 評核作業執行：公司治理中心檢視各受評機構投資人網頁所揭露的相關資訊，並依「盡職治理資訊揭露較佳名單評比標準」之評分參考態樣，給予各項評比指標3分（評比A，較佳）、2分（評比B，尚可）及1分（評比C，待改善）評級。此外，為鼓勵機構投資人以具體措施強化盡職治理，114年度評比標準有8項評比標準採額外加分題型，符合評比A較佳態樣者給予4分。
3. 委員會決議公布名單：114年12月召開機構投資人盡職治理守則諮詢委員會，討論決議年度機構投資人盡職治理資訊揭露較佳名單，上開名單已於114年12月31日發布於公司治理中心網站，國內組名單共計35家、國外組共計5家機構投資人。

(一)、近三年國內組機構投資人得分情形分布

相較112年及113年評比結果，114年度多項評比標準持續進步，在評比標準的觀察中，多數機構投資人已逐步健全盡職治理相關政策，本年度新增「具財務重大性之ESG相關風險與機會」說明，鼓勵機構投資人於盡職治理報告中更清楚描述如何辨識、評估並納入影響投資決策與風險管理之重大永續議題。同時，為促進與國際投資人接軌，今年度亦將「英文版盡職治理遵循聲明」納入評比。證交所期盼機構投資人持續深化盡職治理實務，特別是在議合執行與揭露內容完整性、投票揭露及投票原因說明等面向持續精進，提升資訊揭露透明度，進一步強化我國資本市場的健全發展。

整體而言，總分達70分以上之機構投資人家數已達116家，超過整體受評家數之80%，顯見在評比推動下，各機構投資人積極改善相關資訊揭露情形，並進一步落實盡職治理實務。

(二)、114年表現較佳項目

揆諸114年評核結果，表現較佳的題項多集中於「盡職治理政策」類別，例如：「機構投資人考量其位於投資鏈之角色、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益」、「執行盡職治理行動的內容項目」、「說明履行盡職治理情形之揭露方式與頻率」、「說明利益衝突管理政策之內容及目的」等評比標準皆獲得較高分數。此一結果顯示，目前多數機構投資人在盡職治理政策的揭露方面，無論是其業務性質、於投資鏈中的角色定位、盡職治理履行情形之揭露方式，或利益衝突管理政策的說明等面向，整體揭露品質均已具備相當水準。

此外，「說明利益衝突管理方式」以及「投票政策說明出席(包含實體出席、視訊出席、採電子投票方式行使表決權)或委託出席股東會投票的原則」等項目，亦有相當比例的機構投資人已提供完整揭露。

整體而言，在本公司逐年引導與推動下，各機構投資人所訂定之盡職治理相關政策內容已日益完善，「政策與遵循聲明」構面之題型表現亦已達相對成熟之水準。

(三)、114年表現尚待提升項目

114年表現尚待提升之項目，主要集中於「政策與遵循聲明」構面中修訂幅度較大之「具財務重大性之ESG相關風險與機會」，以及「實務與揭露」構面中與「議合個案執行與揭露」及「投票揭露」相關之題目類別。整體而言，上述題型多涉及機構投資人於盡職治理行動之實務執行與成果揭露，相較於政策揭露，對於具體方法、流程及案例說明之要求更高，因此在實務上仍有精進空間，茲列舉114年度評核之主要實務觀察如下：

• 「盡職治理報告說明如何對被投資公司進行風險評估，包含具財務重大性之ESG相關風險與機會，並解釋其評估方式」

評比標準要求機構投資人須完整說明其風險評估之方式，並明確提及具財務重大性之ESG相關風險與機會。實務觀察顯示，多數機構投資人已將ESG因素整合至投資決策流程或投資評估機制，惟部分機構投資人於揭露時，尚未進一步說明其判斷「財務重大性」之方法或評估架構，此外，亦有部分揭露內容僅著重於風險面向，未同時說明ESG相關機會之內容，致使整體得分表現相對落後。

• 「盡職治理報告中說明如何評估是否需要與被投資公司互動、議合，亦須說明議合之執行情形是否符合其盡職治理政策」

本項評比標準要求機構投資人就不同資產類別提供評估與被投資公司議合相關政策或評估流程，並說明議合執行是否符合該機構投資人盡職治理政策。實務觀察顯示，部分機構投資人尚未就不同資產類別說明其評估方式或判斷標準，亦未具體說明議合行動如何與既有盡職治理政策相互連結，致整體評比得分表現相對較低。

• 「盡職治理報告中說明與被投資公司互動的議題、原因、範圍等互動、議合內容」

本項評比標準要求機構投資人提供具體證據以支持其議合行動，例如揭露具體量化目標或案例，包括董事會性別比例、溫室氣體排放量、或被投資公司存在重大不符合永續發展之情形等。同時，揭露內容亦須符合跨資產類別要求。實務觀察顯示，部分機構投資人在具體議題背景、議合原因、互動範圍或成果指標等方面之揭露仍較為不足，缺乏具體案例或量化資訊，致整體評比表現相對落後。

• 「盡職治理報告中說明互動、議合後所帶給被投資公司及其利害關係人之影響」：

評比標準因需提供影響之案例說明，並具體列舉對被投資公司及其各利害關係人，例如對股東、客戶、供應商、員工、一般大眾等帶來之影響，尚有部分機構投資人未詳細列舉對各利害關係人的影響，此外本題於113年新增跨資產類別揭露要求，故整體表現仍有較大改善空間。

• 「盡職治理報告中列舉重大議案與說明贊成、反對及棄權之原因，及若對議案結果不滿意之後續行動規劃」：

本項評比標準要求機構投資人除列舉重大議案外，亦須說明其判斷重大議案之因素或內部流程，並具體揭露對議案投票贊成、反對或棄權之原因。此外，若機構投資人對議案最終結果不滿意，亦須揭露其可能採取之後續行動，例如持續與公司進行議合、表達股東意見或採取進一步監督措施等。實務觀察顯示，部分機構投資人雖已揭露重大議案與投票結果，但對於重大議案之判斷流程、投票理由及後續行動規劃之說明仍較為簡略，未能充分呈現其盡職治理決策過程，因此整體得分相對較低。

整體而言，前述題型多涉及機構投資人盡職治理行動之實務運作與具體成果揭露，相較於政策層面的說明，更需提供具體方法、流程與案例佐證。未來若能進一步強化評估方法之揭露、提供量化資訊與實際案例，並完善跨資產類別之揭露內容，將有助於提升整體盡職治理報告之透明度與可比較性，亦有助於持續提升我國機構投資人盡職治理揭露之整體品質。

本章節針對尚待提升的評比標準節錄彙整我國機構投資人中標竿業者之較佳實務範例，供各方先進參考，期能促進機構投資人相互學習及良性競爭，進一步提升我國機構投資人盡職治理報告之揭露品質。

(一)、「盡職治理報告說明如何對被投資公司進行風險評估，包含具財務重大性之ESG相關風險與機會，並解釋其評估方式」

ＯＯ人壽於「投資管理流程」及「投資政策」中明訂資金運用時需考量責任投資原則，透過調整投資流程並應用內部投資資訊系統、外部研究資源，將ESG納入投資決策過程；訂定「盡職治理守則」，透過盡職治理行動，提升投資價值，以增進本身、保戶及股東等利害關係人之長期利益為目標。ＯＯ人壽建立《ESG風險審核程序》，於投資股票及債券時，須考量被投資公司的ESG表現，並採遵循或解釋(comply-or-explain)及提報討論 (Escalation process)的ESG整合管理機制。 

可投資名單審慎考量投資標的ESG表現：投資團隊於新增投資時，必須檢視是否為排除名單及關注名單，若為排除名單則不得列入可投資名單中(即不予新增投資)，若屬關注名單，投資團隊必須進一步了解被投資公司狀況、善盡盡職調查，出具報告評估投資標的於ESG風險的管理能力，並進行內部提報討論評估，方能列入可投資名單，且須繼續觀察追蹤被投資公司 ESG表現、避免ESG風險。

採不定期及定期檢視投資部位ESG表現：投資團隊主要運用MSCI ESG研究，隨時監控既有投資標的(包括上市櫃股權、公司債、金融債及公債)ESG表現的變化，並以臺灣永續評鑑、公司治理評鑑資料作為補充，當ESG表現惡化並列為關注名單時，須立即出具評估報告，了解被投資公司評比惡化、負面事件發生原因及該公司的對應行動後，採取適當的風險管理措施(繼續觀察追蹤、減碼或暫不買進)；同時，每年9月針對既有投資標的進行全面性的 ESG 審核。

考量具財務重大性之ESG相關風險與機會：ＯＯ人壽參考MSCI ESG研究機構資料，其中「治理」是ESG的核心，為衡量每間企業ESG表現的基礎，故不分產業一律以一致的標準評估；「環境」及「社會」構面則連結產業核心經營能力，著重在與公司經營相關或與財務連結的重大性風險與機會(如半導體產業的財務重大性之ESG風險為水資源管理、財務重大性之ESG機會為清潔技術機會)，評估每家公司相對於同業在ESG關鍵議題的風險曝險程度與風險管理能力，並將公司ESG評比分為「AAA、AA、 A、BBB、BB、B、CCC」，若被投資公司的 MSCI ESG 評等屬於「B、CCC」，即列入關注名單，須進行《ESG 風險審核程序》方能投資。

(二)、「盡職治理報告中說明如何評估是否需要與被投資公司互動、議合，亦須說明議合之執行情形是否符合其盡職治理政策」

ＯＯ投信的盡職治理活動主要透過兩種方式支持客戶資產的負責任配置：在研究和投資決策階段提供資訊，並運用我們的影響力改善投資或借貸對象的永續實踐。根據本公司永續投資理念，我們認為更永續的企業行為長期能帶來更佳財務成果，因此已制定一套指導原則和最佳實踐，期望發行機構能加以採納。此類原則和實踐納入了雙重重大性的概念，企業必須了解並管理其曝險及影響。本節概述我們的盡職治理方法，特別是我們如何在股票和固定收益中進行企業議合並監控進展，另外也說明影響盡職治理優先事項的系統性永續主題以及對企業的期望、公司治理和代理投票，以及盡職治理活動的揭露。

與投資標的公司就ESG議題進行對話可促進長期永續發展，並有助於創造正面投資報酬。我們的議合優勢持續仰賴公司整合的基本面研究流程。我們將重大永續性因子的分析和議合成果反映在基本面研究和專有ESG評級中。我們相信，將此類資訊納入基本面分析有助制訂更明智的投資決策，進而帶來更佳投資成果，包括提升營運表現和降低資金成本。有效且注重成果的盡責治理結合由下而上的企業議合、由上而下的主題式議合，以及全系統的盡職治理。

辨識企業議合機會：我們與被投資企業經營團隊持續對話，投資組合經理人與分析師均參加正式會議討論公司基本面，通常是一年舉行兩次。除了定期會議之外，亦有各種ESG互動機會，包括：

• 回應某項爭議或負面事件，或是由本公司投資分析師或投資組合經理人提出的疑慮(例如與策略或治理相關疑慮)。
• ESG評等評估時，由ＯＯ分析師點名應進行溝通的企業(例如浮現永續風險，或主要不利衝擊指標表現不佳)。
• 針對我們永續產品與策略系列持有的企業，本公司設有系統性與目標性的企業議合規劃。
• 我們的永續投資團隊可能就特定永續投資議題展開主題式企業議合。選擇主題時，我們主要的根據是議題的急迫性、與本公司永續投資策略的一致性，以及客戶與投資團隊的意見。
• 發行機構可能就特定企業事件 (例如併購或IPOs)要求企業議合。若可能收到重大的非公開資訊，我們的投資法務團隊與資本市場團隊也會在企業交流時提供支援。
• 我們也可能就投票流程中出現的股東投票相關議題主動與企業接觸，或可能就投票相關事宜與企業進行事後諮詢。
• 固定收益方面，議合可能發生在投資前的階段。對於「募集資金」債券，例如綠色與社會債券，我們可能會進行企業議合，以確保負責任的資本配置，也可能會在發行永續連結債券後與發行機構接觸，以討論相關KPI，以及實現指標的進展，並鼓勵發行機構提高永續策略的雄心。

我們如何進行企業議合：確立企業議合機會後，我們認為最好的方法就是與企業進行建設性對話，說明我們的理念與期望，並鼓勵長期行為變革。由於ＯＯ投信素以重視研究與長期投資聞名，我們可深入接觸全球企業，並與之建立長期關係，進行建設性對話，努力達成優異的ESG成果。因此，我們相信相較於排除政策，透過與建設性交流往往更可帶動變革，並為客戶帶來更佳的成果。我們的企業議合流程具有明確定義與透明度，並定期納入目標、里程碑、時程表與成果，以衡量議合進展與達標程度。我們的議合流程在設計上強調清楚定義與高度透明，從一開始即標示以下幾大要素： 

• 關鍵議題領域–該公司需要改進的主題 (例如氣候變遷) 
• 目標–透過議合希望達成的最終結果 (例如降低二氧化碳密集度) 
• 里程碑–顯示該公司確實努力邁向我們所述目標(例如設定減碳目標) 
• 關鍵績效指標(KPIs) –設定里程碑後務必擬定可測量的KPIs 
• 時程表–我們可以合理預期公司做出改善的時程 
• 狀態–特定時點量測的進展程度 (舉例而言，毫無進展vs.若干進展vs.成功達標)

監督進度：企業議合是與企業進行建設性對話的持續流程，為監督進程，我們將所有的企業議合記錄在內部研究平台，所有投資團隊均可取得。由於高度透明，團隊可完整掌握跨產業、主題與資產類別的資訊，強化知識深度。取決於討論的ESG主題重大性與急迫性，企業議合時間可長可短。企業議合的成果(或不見成效)也會由分析師反映在ESG評等中。

(三)、「盡職治理報告中說明與被投資公司互動的議題、原因、範圍等互動、議合內容」及「盡職治理報告中說明說明互動、議合後所帶給被投資公司及其利害關係人之影響」

主題	賦能管理、人權 持續性的 ESG 議合活動
溝通位階	ＯＯ投信代表 : ＯＯ基本面分析師與永續投資分析師 議合公司代表 : 投資人關係團隊、ESG團隊
持有資產類別	股票
階段里程碑	揭露人力資源外包公司的管理框架
內容與回饋	2024年，ＯＯ的基本面投資分析師、永續分析師與全球最大電子製造商之一的投資人關係團隊、ESG 團隊會面。我們與該公司已進行多年議合，這次目標為加深我們對其勞工和價值鏈管理的瞭解，特別針對近期其旗下一家海外工廠招聘過程涉嫌歧視的指控。有鑒於該公司龐大的勞動力及其旺季對臨時約聘員 工的依賴，有效的勞工管理至關重要。該公司依靠人力資源外包公司部署大量在地勞動力，再考量其過去曾面臨的勞工相關指控，更顯出強而有力的監督管控對於降低其營運、法律風險和維護價值鏈中勞工權益標準至關重要。  在討論中，該公司提供地方政府檢查和其內部調查的額外資訊以回應該項指控。他們證實人力資源外包公司每年接受一次稽核，並設有吹哨者制度供相關當事人提出潛在疑慮。更重要的是，公司正在採取積極措施加強其更廣泛的 ESG稽核計畫。主要發展包括： • 建立針對公司自身營運的第三方審計機制，以補足現有的由公司內部和客戶主導的稽核活動。  • 進行取得責任商業聯盟的驗證評估計劃認證，初步重點關注幾處海外高曝險工廠。  我們建議該公司提升對於其人力資源外包公司管理的透明度，揭露他們的稽核系統、稽查發現和糾正措施，以對應該公司對現有的供應商管理揭露的嚴謹度。 除此之外，該公司因營運規模龐大而具有較高的能源消耗。其已制定了明確的目標以減少總能源消耗並提高節能率。該公司承諾到2050年實現溫室氣體淨零排放。這一承諾包括中期目標，例如到2025年將絕對碳排放量減少21%，到2030年減少42%。他們還加入了聯合倡議組織，目標是在2040年前在全球業務中使用100%可再生電力。  另外，在董事會性別多元化議題方面該公司在增加女性董事方面取得了進展，女性董事比率從 2022年由10%提高到2024的28.5%。公司目標是在2025年實現女性董事占比超過30%，我們將繼續跟進這一目標。
對被投資公司及其利害關係人的影響	• 公司建立強而有力的監督機制，將幫助降低營運、法律風險，保障投資人權益，並維護價值鏈中勞工權益。 • 揭露第三方審計結果有助取得更多公信力，有助於投資人與利害關係人長期持有信心。  • 擁有一個多元和平衡的董事會有助避免僵化的 "群體思維"，從而提高董事會整體效率，最終有利股東與投資人。
後續行動	我們將繼續督促該公司的進展，未來的議合會著重於第三方的營運審計的實施以及對其人力資源外包公司監管的進一步揭露。也將持續跟進其他各項我們關注的 ESG 議題。

(四)、「盡職治理報告中列舉重大議案與說明贊成、反對及棄權之原因，及若對議案結果不滿意之後續行動規劃」

○○人壽重大議案內容評估：  為保障客戶權益及謀取股東總體利益，應審慎評估議案內容是否涉及下列兩種情形： 1.各股東會及相關會議議案是否對本公司客戶或股東之權益造成重大影響； 2.是否涉本公司責任投資政策相關之重要ESG議題相關議案就上述影響之重大性為衡量標準，必要時於會議前與被投資公司經營階層進行瞭解與溝通，並將行使表決權之評估分析作業作成說明。 (一)、棄權說明 董監事選舉之表決：依保險法規定，保險業不得行使對被投資公司董事、監察人選舉之表決權，故董監事選舉之議案採棄權方式處理。 若被投資公司符合以下情形者除外： 1.符合保險業資金辦理公共與社會福利事業投資者。 2.於外國證券集中交易市場或店頭市場交易者。 (二)、反對說明 有礙被投資公司永續發展、公司治理或對社會造成重大影響之議案，不予支持，涉及以下情形，採反對票處理：  1.對股東權益有重大影響：因資本結構改變對股東權益及投資價值不利之議案（包含公司併購、分割、重組或下市）。  2.財務報表未如實揭露重要資訊，導致對股東權益造成負面影響之議案。  3.違反誠信經營之疑慮：可能涉及高度利益衝突風險之議案。  4.股東會會議事項有妨礙公司永續發展或違反本公司「責任投資政策」之情形。
投票立場	議案內容	原因說明	投反對票的後續行動規劃
贊成	113年度營業報告書及財務報表案	若無「棄權說明」及「 反對說明 」之疑慮，基於尊重被投資公司之經營專業並促進其有效發展，則以贊成行使投 票表決權。	-
反對 (對股東權益保障較低，不予支持)	擬申請撤銷公開發行公司資格案	該公司因營運不如預期而停止公開發行，以利內部進行營運及組織調整，管理階層均規劃在營運改善後，重新申請公開發行並送件掛牌。 決議：本案同意之出席股東佔公司已發行股數已超過股份2/3以上，故決議照案通過。	因為公發股票無流通性，投資單位將持續追蹤被投資公司營運狀況，待未來掛牌或公司有意協助出售後再伺機調整部位。
棄權	增選一名董事	依保險法第146-1條規定辦理。	-

114 年度機構投資人盡職治理資訊揭露較佳評比結果，展現機構投資人對盡職治理之重視，以及對提升資訊揭露品質的積極作為。為促進市場正向循環，證交所將持續透過辦理宣導會、發布揭露建議及較佳案例等方式，促進標竿學習與良性競爭，協助提升我國資本市場國際競爭力。

構面一、政策與遵循聲明