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近年全球資本市場對機構投資人角色的期待，已逐步由「消極持有」轉向「負責任監督」，而盡職治理制度正是此一轉變的核心機制。傳統上，投資人多被視為市場中的資金配置者，重點在於投資績效、資產配置及風險控管；然而，隨著資本市場價值鏈複雜化、被動投資規模擴大、永續風險日益增加，以及公司治理改革，機構投資人已不再只是上市公司治理的外部觀察者，而是影響公司策略、資本效率、董事會運作及長期企業價值的重要參與者。所謂盡職治理，正是在投資鏈中要求資產所有人、資產管理人及相關服務提供者，透過監督、議合、投票、揭露及利益衝突管理等作為，促進被投資公司長期價值提升，並對客戶與受益人負責。

2025年，英國及日本分別完成盡職治理制度之修訂，兩者雖然制度背景、資本市場結構及監理文化有所不同，但修訂方向均反映出一項共同趨勢：盡職治理已不再停留於政策文件、投票紀錄或形式揭露，而是更重視其是否實際連結投資決策、公司議合及受益人利益。英國於2025年6月發布UK Stewardship Code 2026，並自2026年1月1日起生效，強調長期永續價值創造、降低申報負擔、提高揭露彈性，以及強化服務提供者在投資鏈中的透明度與問責性。英國財務匯報局（Financial Reporting Council，以下簡稱FRC）表示，新版守則係在超過1,500名利害關係人參與諮詢後完成，目的在於維持高品質盡職治理標準，同時避免報告流於繁瑣與打勾式合規。[1]日本則於2025年6月26日發布第三次修訂版「日本盡職治理守則」。日本金融廳（Financial Services Agency，以下簡稱FSA）表示，本次修訂係自2024年10月起由專家小組討論，並於2025年3月21日至4月20日公開徵詢意見後定稿。日本本次修訂延續其近年公司治理改革主軸，尤其強調從形式走向實質，促進投資人與公司之間更有效的對話，並透過共同議合及最終受益人透明度等議題，強化公司與投資人之間的信任。[2]

英國是全球最早推動盡職治理守則的資本市場之一，其盡職治理制度發展可追溯至2010年第一版「UK Stewardship Code」，其後於2012年及2020年修訂，並在2025年發布2026年新版。英國制度長期具有示範效果，原因在於其資產管理市場成熟、退休金及機構投資人規模龐大，且英國公司治理架構重視「採用或解釋（apply or explain）」及市場紀律。2020年版守則大幅提高報告標準，要求簽署機構提出更完整之活動及成果說明，成功提升盡職治理揭露品質，但也帶來報告負擔加重、內容篇幅膨脹及部分揭露流於複雜等問題。2025年修訂正是在此背景下展開，一方面維持英國作為全球盡職治理標竿的高標準，另一方面讓制度回到清楚、可讀、具彈性及具成果導向之軌道上。

英國FRC於2025年6月3日發布「UK Stewardship Code 2026」[3]，新版守則自2026年1月1日起生效。FRC指出，新版守則係為高品質盡職治理報告建立原則架構，以支持經濟成長與投資，並將重點放在長期永續價值創造、減少不必要報告負擔，及提升市場參與者間的議合品質。新版守則對盡職治理作出精煉定義：「負責任地配置、管理及監督資本，以為客戶及受益人創造長期永續價值。（Stewardship is the responsible allocation, management and oversight of capital to create long-term sustainable value for clients and beneficiaries. ）」此一定義具有重要政策意涵。第一，它將盡職治理與資本配置直接連結，表示盡職治理不只是持股後的投票或議合，而是投資流程本身的一部分。第二，它以客戶及受益人利益為核心，避免盡職治理被誤解為偏離投資目的之外部工具。第三，它使用長期永續價值作為目標，顯示環境、社會與治理並非孤立議題，而是長期投資報酬與市場穩定的一部分，同時避免僅以ESG等語彙切入。

本次英國守則最重要修訂之一，是申報架構的重新設計。過去簽署機構通常需在年度報告中同時說明組織背景、治理架構、政策流程、資源配置、活動案例及成果，容易造成重複揭露。新版守則將申報拆分為「政策與背景揭露（Policy and Context Disclosure）」及「活動與成果報告（Activities and Outcomes Report）」。前者主要說明組織、治理、資源、政策、流程、利益衝突管理及客戶或受益人溝通等相對穩定的背景資訊，原則上每四年提交一次，或在組織發生重大變動導致背景資訊不再與活動報告相符時更新；後者則每年提交，聚焦於過去12個月實際採取的盡職治理活動及其成果，此一設計大幅改善報告邏輯，使不常變動的資訊不必年年重複。

此一申報架構也反映英國修訂的第二項精神：報告應清楚、可讀，而非以資料堆疊取代實質說明。新版守則明確指出，活動與成果報告應具吸引力、簡潔，並適度運用數據、圖表、案例及個案研究；報告也應平衡且易於理解，除說明成功經驗外，也可承認挫折、教訓及下一步行動。這對盡職治理報告實務具有相當啟示。過去部分投資人報告容易呈現「報喜不報憂」或「活動數量化」的傾向，例如列出議合次數、投票比率、會議場次，卻未說明這些活動是否有助於被投資公司改善治理、強化策略或提升資本效率。新版守則要求的是更接近投資判斷之敘事，包含議題如何被選定、資源如何配置、對話如何進展、議合升級手段、未達成目標時如何調整策略。

延續2020年版已將資產所有人、資產管理人及服務提供者納入適用對象之架構，英國2026年盡職治理守則在既有投資鏈分類基礎上，進一步精簡及重組各類參與者適用之原則與揭露要求。新版守則將資產所有人及資產管理人適用原則由12項整併為6項，服務提供者適用原則由6項整併為4項。其中，資產所有人及資產管理人包括退休基金、保險公司、投資信託及資產管理公司等直接或受託管理資產之機構，其核心責任在於將盡職治理納入投資流程，透過監督被投資公司、進行議合、行使投票權及其他權利、選任與監督外部經理人，以及管理服務提供者等方式，促進客戶及受益人之長期永續價值。服務提供者則包括代理投票顧問、投資顧問及議合服務提供者等，其角色並非直接作成投資決策或行使股東權利，而是透過提供研究、建議、投票支援、議合服務或其他專業服務，協助資產所有人及資產管理人更有效履行盡職治理責任。

新版守則列出資產所有人與資產管理人適用之六項原則，包括：一、整合盡職治理與投資，以為客戶及受益人創造長期永續價值；二、辨識並回應市場整體及系統性風險，以促進金融市場健全運作；三、進行議合以維持或提升資產價值；四、積極行使權利與責任；五、將盡職治理考量納入外部經理人選任及監督；六、監督並要求盡職治理服務提供者負責。

第一項原則「整合盡職治理與投資」可視為英國新版守則的核心。其要求簽署機構說明重要盡職治理主題或議題如何被選定及優先排序，並說明其在不同投資風格、資產類別或地理區域間是否有所差異，以及如何將盡職治理活動與投資流程整合。這顯示FRC不希望盡職治理成為投資流程之外的附加報告，而是要求投資人說明盡職治理如何影響投資研究、組合管理、風險評估、買賣決策或持股監督。例如，若投資人將資本配置效率視為議合主題，其報告不應僅說明已與若干公司討論資本政策，而應進一步說明該議題如何與投資假設、公司估值、持股信心或投資期間相連結。

第二項原則「促進市場健全運作」則反映系統性風險在盡職治理中的地位上升。新版守則要求簽署機構說明其辨識之市場整體及系統性風險與機會，以及如何參與政策、標準制定或與政策制定者、標準制定者、監理機關及其他利害關係人互動；如有升級行動，也應說明原因與進展。這項原則特別重要，因為系統性風險無法透過分散投資完全消除，例如氣候變遷、金融穩定、審計信任危機或市場透明度不足。當投資人面對此類風險時，單一公司層級的賣出或減碼未必能保護長期受益人利益，反而需要透過市場層級之議合、政策參與及標準推動來改善整體投資環境，這也是英國新版守則將盡職治理視為改善整體資本市場功能之一的關鍵。

第三項及第四項原則分別涉及議合及權利行使。新版守則要求投資人說明如何選擇及排序議合議題、議合目的、議合方法，並提供議合案例及目標或成果之進展；在權利行使方面，對上市股票要求提供投票紀錄連結、揭露投票持股比例、說明部分投票決策理由、投票是否屬於升級流程之一，以及投票相關利益衝突。這反映英國對議合與投票關係的理解已更成熟：投票不是與議合分離的行為，而是投資人對公司議題表達立場、推動改善及必要時升級行動的一環。若投資人長期與公司就董事會組成、資本配置、氣候策略或薪酬制度進行議合，但投票行為與議合立場不一致，即可能削弱其盡職治理可信度。

第五項原則關於外部經理人選任與監督，對資產所有人尤其重要。許多退休基金、保險公司或其他資產所有人並非自行管理全部資產，而是委託外部資產管理人進行投資。新版守則要求這類機構說明如何將盡職治理考量納入招標、委任設計、經理人選任、持續監督，以及必要時對外部經理人採取升級行動。此一要求使資產所有人的責任更具體。資產所有人不能僅以「已委託外部經理人」作為免責理由，而應設定明確期待、監督外部經理人的議合與投票品質，並確保其行為符合最終受益人利益。這項趨勢對全球市場皆具參考價值，因為許多盡職治理制度雖要求資產管理人揭露投票與議合，卻較少檢視資產所有人如何透過委任契約與監督機制塑造投資鏈行為。

第六項原則將服務提供者納入投資人責任範圍。新版守則要求使用投票顧問者說明其如何使用相關服務、如何監督服務品質及準確性；使用投資顧問者，應說明其如何確保顧問支持自身盡職治理目標並監督其服務品質；使用外部議合服務提供者者，亦應說明該服務如何支持盡職治理目標及如何監督其品質。這顯示英國不僅要求服務提供者本身透明，也要求投資人對外部服務的依賴保持判斷與問責。尤其在投票顧問影響力日增的情況下，投資人若只是機械式採納建議，將難以證明其已依自身投資策略及客戶利益作出判斷。

更進一步，新版守則將服務提供者適用原則調整為四項，服務提供者除須說明其組織與服務內容、治理與資源、政策流程及利益衝突管理外，亦須依其服務性質說明如何確保服務品質及支持客戶履行盡職治理責任。例如，代理投票顧問應確保研究、建議及投票執行之品質與準確性；投資顧問應協助客戶辨識並回應市場整體及系統性風險；議合服務提供者則應代表客戶進行議合，以維持或提升資產價值。此一修訂反映英國新版守則對投資鏈問責之進一步強化。現代盡職治理已不再只是投資人與被投資公司之間的單線關係，而是一條由資產所有人、資產管理人、代理投票顧問、投資顧問、議合服務提供者及其他資料或研究機構共同構成的投資鏈。

整體而言，英國2025年修訂可歸納為四項趨勢。第一，盡職治理重新錨定於長期永續價值創造，避免被窄化為ESG口號或合規揭露。第二，報告架構由年報轉向政策背景與年度活動分層揭露，使資訊更清楚可讀。第三，制度要求從列舉活動轉向說明成果、進展、挫折及下一步行動。第四，投資鏈問責深化至服務提供者，尤其是投票顧問、投資顧問及議合服務提供者。

日本盡職治理守則的發展，與其公司治理改革密不可分，日本於2014年制定「責任機構投資人原則（Principles for Responsible Institutional Investors，以下簡稱日本盡職治理守則）」[4]，其後於2017年及2020年修訂，並於2025年完成第三次修訂。日本守則自始即以促進被投資公司永續成長及中長期企業價值提升為目的，並透過機構投資人與公司之間的建設性對話，改善日本企業存在的資本效率、董事會監督、交叉持股及股東權益等問題。與英國相比，日本盡職治理制度更直接嵌入國家層級公司治理改革、資本市場活化及企業價值提升政策之中。

日本FSA於2025年6月26日公布第三次修訂守則，本次修訂的背景，可用「由形式轉向實質（move the focus of reform from form to substance）」來概括。金融廳在修訂說明中指出，自2014年制定守則以來，期間雖透過盡職治理守則及公司治理守則推動改革並取得一定進展，但若要達成企業永續成長及中長期企業價值提升，不能只靠形式的滿足，仍須促進公司與投資人心態上自發性改變。這段說明切中日本公司治理改革的重要課題，過去十年，日本上市公司在獨董設置、治理報告、資金成本意識及股東對話等方面已有進展，但市場仍關注改革是否真正改變企業決策模式，尤其是資本配置、事業組合調整、ROE及PBR改善、交叉持股及董事會實質監督等議題。

本次修訂同時回應金融廳於2024年發布之「公司治理改革行動方案：原則付諸實踐（Action Program for Corporate Governance Reform 2024：Principles into Practice）[5]」報告，以促進集體或共同議合，並提高受益人透明度，進而促進投資人與公司間之建設性對話。這兩項議題對日本資本市場非常關鍵。第一，共同議合可使投資人針對共同關注之治理或資本效率議題形成更有效的對話，特別是在單一投資人持股有限、被動投資比重提高或公司回應不足時。第二，受益人透明度可協助公司理解真正的股東基礎，減少名義持有人、受託持股或中介機構造成的資訊落差，日本資本市場重視公司與投資人之間的建設性對話，而透明的持股資訊正是建立對話信任的地基。

日本新版守則仍維持「原則基礎（Principles-Based）」及「遵循或解釋（comply or explain）」架構。守則明確表示，其並非法律或具法律拘束力之規則，而是採取原則基礎，期待機構投資人重視實質履行，而非僅逐項符合規定；金融廳在修訂說明中表示[6]，本次修訂是回到原則基礎之基本精神，透過刪除、整併及簡化已在實務普及的部分，使守則更加精簡，避免僵化；但刪除、整併或簡化不代表相關事項不再重要。此點與英國降低報告負擔的方向相互呼應，成熟市場之盡職治理制度開始意識到，制度越細不一定越有效，真正重要的是投資人能否依自身情況作出有品質的判斷。

日本守則對盡職治理責任的定義，強調投資人應透過對被投資公司及其事業環境的深入理解，以及與投資管理策略一致的永續性考量，進行建設性議合或目的性對話，以提升被投資公司企業價值及永續成長，進而提高客戶與受益人的中長期投資報酬[7]。與英國相比，日本定義更直接把「被投資公司企業價值」放在盡職治理核心。這反映日本公司治理改革的政策邏輯：投資人不是為了外部或短期市場壓力而介入公司，而是為了協助公司改善治理、提升資本效率、促進永續成長及提高中長期投資報酬。

日本新版守則仍維持八項原則架構，其中原則一至七主要適用於機構投資人，原則八則適用於機構投資人服務提供者。原則一要求機構投資人制定並揭露履行盡職治理責任之政策；原則二要求其制定並揭露利益衝突管理政策；原則三要求其持續監督被投資公司，並以促進公司永續成長為導向履行盡職治理責任；原則四要求其透過建設性議合，與被投資公司形成共同理解並共同解決問題；原則五要求其制定明確之投票及投票揭露政策，且投票政策不應只是機械式檢核表，而應有助於被投資公司永續成長；原則六要求定期向客戶及受益人報告盡職治理履行情形，包括投票責任之履行情形；原則七則要求其具備適當議合及判斷所需之專業能力與資源，並基於對被投資公司及其事業環境之深入理解，結合與投資策略一致之永續性考量，履行盡職治理活動。至於原則八，則要求投票顧問、投資顧問等服務提供者，透過適當提供服務，協助機構投資人履行盡職治理責任，進而提升整體投資鏈功能。相較英國新版守則將資產所有人、資產管理人及服務提供者分別設計不同原則，日本仍採較統一的原則架構，但在各項指引中強調不同角色的責任差異。

本次修訂中，原則四關於建設性議合的調整最具代表性。新版守則要求機構投資人應努力透過建設性對話與被投資公司形成共同理解，以提升公司中長期價值、資本效率及永續成長；若透過監督及對話發現企業價值可能有受損之風險，投資人應要求公司進一步說明，並努力形成更深入共識以解決問題。這顯示日本對議合的期待不只是有無與公司開會，而是投資人是否能基於監督結果提出具體問題，與公司就經營政策、資本效率、治理結構或風險管理形成有意義的對話。

值得注意的是，新版守則要求機構投資人在被投資公司要求時，應說明其持有或擁有多少股份，並預先揭露如何回應公司此類請求之政策。這項要求與提高受益所有人透明度（Transparency of Beneficial Shareholders）有關。對公司而言，若無法理解與其對話者背後代表的持股規模或最終受益人屬性，則難以判斷議合議題的重要性及代表性。對投資人而言，揭露回應政策可降低公司與投資人間的資訊不對稱，並避免對話過程產生猜測或不信任，此一設計也與日本市場近年積極推動公司與股東對話、強化資金成本及提升企業價值計畫的政策銜接。

共同議合（Collective/Collaborative Engagement）是日本2025年修訂的另一項重點。新版守則明確指出，除個別機構投資人與被投資公司議合外，與其他機構投資人共同與公司議合也是重要選項；在考量對話方法時，應注意該方法是否有助於促進建設性對話並對被投資公司永續成長具有貢獻。FSA亦在註釋中連結其對大量持股報告規則下「共同持有人」及公開收購規則下「特別關係人」範圍之解釋進行釐清[8]，藉此降低投資人對共同議合可能觸及持股申報或公開收購規範之疑慮。這項修訂具有實務意義，因為許多投資人並非不願共同議合，而是擔心共同討論是否會被認定為一致行動、共同持有人或觸發其他法規義務，若法規界線更清楚，投資人更有空間針對市場共同關切議題採取合作行動。

在投票方面，日本新版守則延續其重視「投票與議合連動」的推動方向。守則要求機構投資人應盡可能對其持股行使投票權，並依據對被投資公司的監督及與公司對話結果作出投票判斷；投票政策不得只是機械式檢核，而應設計為有助於被投資公司永續成長，這代表日本盡職治理希望投票不只是年度股東會的程序，而是投資人持續監督、對話及必要時表達不滿或支持改革的工具。若投資人對公司治理、資本效率或經營策略已有明確議合立場，投票行為應能反映該立場，否則將使盡職治理流於形式。

新版守則亦要求投資人至少按主要議案類型彙總揭露投票紀錄，並為提升投票活動與盡職治理政策一致性的可見度，應以個別被投資公司、個別議案為基礎揭露投票紀錄；如因特定情況不宜如此揭露，應主動說明理由。此外，在揭露投票紀錄時，對於從建設性對話角度屬重要之議案，包括涉及利益衝突或依投票政策需要說明者，應明確說明投票理由。這項要求顯示日本盡職治理揭露仍重視投票透明度，但其重點不是單純公開大量投票資料，而是讓外部使用者理解投票判斷與盡職治理政策之間的關係。

對於使用投票顧問服務的投資人，日本守則要求其應理解投票建議流程，包括顧問之人力及作業資源，不應機械式依賴顧問建議，而應基於自身責任與判斷，並依對被投資公司之監督及對話結果行使投票權；使用投票顧問服務者，於揭露投票活動時亦應公開顧問名稱及如何使用其服務作成投票判斷。此與英國新版守則要求投資人監督服務提供者品質與準確性具高度一致性。兩國皆意識到，投票顧問在全球資本市場中的影響力已不可忽視，但其建議不能取代投資人自身判斷。

日本守則第七項原則則強調能力、資源與治理結構。新版守則要求機構投資人應具備適當議合及判斷所需技能與資源，並具備必要內部架構；機構投資人管理階層應具備適當能力及經驗，能有效履行盡職治理責任，且應具獨立性並避免受所屬金融集團偏見影響。資產管理人之管理階層並應認知其在強化治理及管理利益衝突方面的重要角色，此一要求反映日本金融集團下可能存在的利益衝突問題，例如集團內銀行、證券、投信或保險業務與被投資公司之商業關係可能影響投票及議合判斷，盡職治理若要有實質效果，必須有足夠資源、專業能力及治理獨立性作為支撐。

新版守則並要求機構投資人應在適當時點檢視各原則及指引之實施情形，以改善其政策及盡職治理活動品質；尤其資產管理人應定期就各原則及指引之實施情形進行自我評估，揭露評估結果，以持續改善治理結構、利益衝突管理及盡職治理活動，並將此與公司對話等盡職治理活動成果一併揭露。這項要求與「由形式轉向實質」密切相關，自我評估不應只是內部檢核，而應回答盡職治理活動是否真正與投資管理策略一致、是否有助於提升企業中長期價值、是否能使資產所有人更有效選任及評估資產管理人。

服務提供者方面，日本守則第八項原則要求機構服務提供者，包括投票顧問及退休金投資顧問等，應辨識可能產生利益衝突的具體情形，建立清楚有效的利益衝突管理政策，並揭露相關措施。投票顧問應具備適當且充分的人力及作業資源，以有效與公司等利害關係人溝通，並應具體揭露投票建議流程，以確保透明度；提供投票建議時，應依據公司揭露資訊，並於必要時積極與公司交換意見。若投票顧問建議所評估之公司提出請求，投票顧問宜提供該公司確認投票建議所依據事實資訊是否正確之機會，並將公司意見併同建議提供給客戶。 這些要求反映日本對投票顧問在地化、資訊準確性及公司溝通權益之重視，也回應過去公司對投票顧問建議可能過度機械化、未充分理解日本公司制度或個別公司情況之疑慮。

整體而言，日本2025年修訂可歸納為五項重點。第一，改革焦點由形式遵循轉向實質效果，並強調投資人與公司心態改變。第二，促進共同議合，使投資人能在適當法規界線下共同推動重要治理或企業價值議題。第三，提高受益所有人及持股資訊透明度，強化公司與投資人之間的信任基礎。第四，要求投票、議合與監督相互連動，避免投票政策流於機械式檢核。第五，強化投票顧問及其他服務提供者的透明度、利益衝突管理及資訊品質。

英國及日本於2025年修訂盡職治理制度，雖然各自回應不同市場情境，但兩者共同揭示全球盡職治理發展的幾個重要方向。首先，盡職治理制度更強調長期價值創造，而非單純的合規揭露。英國將盡職治理明確定義為負責任地配置、管理及監督資本，以創造長期永續價值；日本則將盡職治理定位為透過建設性對話提升被投資公司企業價值及永續成長，進而提高客戶與受益人中長期投資報酬。兩者均說明，盡職治理的正當性來自受託責任與投資目的，而非外部附加要求。

其次，盡職治理報告由制度揭露轉向活動與成果揭露。未來市場不會只滿足於投資人宣稱訂有政策、設有委員會或揭露投票紀錄，而會更重視其如何選擇議題、如何與公司互動、如何運用投票及升級策略、是否追蹤改善進展，以及如何向客戶及受益人說明成果。英國透過政策與背景揭露、活動與成果報告的分層架構，降低重複揭露並提高年度報告焦點；日本則透過原則基礎與自我評估，要求投資人回到實質履行。

第三，議合已成為盡職治理制度的重心，且議合品質將取代議合次數成為評估關鍵。英國要求投資人說明議合目的、方法、優先排序、成果及升級；日本則要求投資人透過對話與被投資公司形成共同理解，並在發現企業價值存在風險時，要求公司進一步說明、尋求解決。未來高品質議合不只是會議紀錄，而應具備明確議題、投資邏輯、公司回應、後續追蹤及與投票決策連動。對機構投資人而言，議合不應停留於年度拜訪或問卷，而應成為投資研究與持股監督的一部分。

第四，共同議合及系統性風險管理之重要性提高。英國將市場整體及系統性風險納入原則，要求投資人說明如何透過政策參與、標準制定或與相關利害關係人互動促進市場健全運作；日本則特別強調共同議合作為重要選項，並透過法規解釋降低投資人對共同持有人等問題之疑慮。這表示未來盡職治理將不只針對單一公司，也會針對跨公司、跨產業或市場層級議題，例如氣候風險、資本效率、董事會品質、供應鏈人權或市場資訊透明度等，採取更有組織的投資人行動。

第五，投資鏈問責持續擴大。英國新版守則針對代理投票顧問、投資顧問及議合服務提供者設定獨立專門原則；日本亦要求投票顧問及投資顧問等服務提供者管理利益衝突、具備充分資源、揭露建議流程，並於必要時與公司交換意見。這代表盡職治理制度不再只檢視資產管理人，而是檢視資產所有人如何設定委任要求、資產管理人如何執行議合與投票、投票顧問如何形成建議、投資顧問如何納入系統性風險，以及整條投資鏈如何共同對最終受益人負責。

最後，盡職治理與提升企業價值、資本效率及公司治理改革將更緊密結合。本次日本修訂清楚呈現此一方向，其背景與公司治理改革成果、2024年行動方案、共同議合及最終受益人透明度密切相關。英國雖以原則式及市場導向方式呈現，但同樣將資本結構、策略與績效、董事職責、薪酬及環境社會議題納入投資人盡職治理考量範圍。未來機構投資人若能就企業提升股東報酬率、改善資本配置、強化董事會監督、提高資訊揭露品質及落實永續策略等議題進行具體議合，將更能展現盡職治理對資本市場的實質貢獻。

綜上，國際盡職治理的發展趨勢並非追求更多的報告或指標，而是回歸到三個本質：為誰治理、為何治理，及治理後產生之改變。從英國與日本兩國最新的修訂方向來看，盡職治理將從過去關注有沒有做的形式合規，走向檢視做得是否有效之實質成效；並從要求揭露是否完整之資訊堆疊，轉向能否讓受益人、公司及市場理解其真實價值的深度溝通。在資本市場風險日益複雜、投資鏈日益延長、企業永續轉型壓力日益升高的時代，盡職治理不再只是被動的義務，而是提升企業價值、投資人信任及市場韌性之關鍵槓桿。

[1]：UK FRC，FRC overhauls the Investor Stewardship Code to focus on value creation, reducing burdens and enhanced engagement between market participants

[2]：Japan FSA，Finalization of Japan’s Stewardship Code (Third revision) : Financial Services Agency

[3]：UK FRC，The UK Stewardship Code 2026

[4]：Japan FSA，Principles for Responsible Institutional Investors«Japan’s Stewardship Code»- To promote sustainable growth of companies through investment and dialogue -Publication of the final version and invitation to institutional investors to sign up for the Code

[5]：Japan FSA，Publication of the "Action Program for Corporate Governance Reform 2024: Principles into Practice"

[6]：Japan FSA，Revision of the Stewardship Code

[7]：Japan FSA，stewardship responsibilities refers to the responsibilities of institutional investors to enhance the medium- to long-term investment return for their clients and beneficiaries by improving and fostering the investee companies’ corporate value and sustainable growth through constructive engagement, or purposeful dialogue, based on in-depth knowledge of the companies and their business environment and consideration of sustainability consistent with their investment management strategies

[8]：Japan FSA，Laws, Regulations, and Q&As Regarding the “Act of Material Proposal” and “Joint Holders” Under the Large Shareholding Reporting Rule