臺灣證券交易所 文刊中心

112年4月21日立法院院會三讀通過證券交易法第43條之1第1項修正條文，將大量取得股份申報及公告門檻從10％調降至5％，112年5月10日總統令公布後，經一年緩衝期以利實務運作調整因應，從113年5月10日起施行；證期局配合修法於113年1月30日公布相關子法「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法」修正條文，亦從113年5月10日起施行。本次修法目的為提升公司股權重大變動資訊之公開透明度，使投資人及主管機關能知悉公司股權大量變動的緣由和趨向，進而瞭解公司經營權及股價可能產生之變化，與主要國家法規之立法趨勢一致，亦可符合亞洲公司治理協會(Asian Corporate Governance Association, ACGA)對股權管理資訊揭露之要求。未來只要取得公開發行公司股份超過5%、且後續每變動達1%，取得人即須辦理申報及公告，且包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，皆要視為一個帳戶併同申報及公告。

依據亞洲公司治理協會於2023年底所發布之「CG Watch 2023」亞洲公司治理評鑑結果，臺灣獲得歷年最佳成績，在亞洲12個國家的公司治理排名，與新加坡並列第三，僅次於澳洲、日本，較前次2020年之排名進步一名。本次修法調降大量取得股份申報及公告門檻，達到與國際接軌，深化公司治理及提升資訊透明度之效益，即為推動臺灣公司治理排名進步之重要因素之一。

證交所於證期局推動修法期間持續投入大量人力提供協助，包括蒐集美國、日本、韓國及香港大量取得股份申報相關規定，並以實際案例具體說明證交法第43條之1第1項大量取得股份申報規定修法之理由，有效協助證期局回應立法院法制局對修正草案之建議；以歷史資料評估申報門檻調降對市場交易量之影響，提供證期局掌握大量持股情況、因應立法委員質詢；規劃修法後之多元化宣導方案及配套措施，期能減少大量取得股份申報義務人之違規情事；參考國外相關法規之申報指引，編撰「大量取得股權申報制度指引」(中文及英譯版)，彙整各類型申報範例及說明申報疑義，上傳至公司治理中心網站，讓申報義務人對申報內容能有較明確遵循方向，及回應亞洲公司治理協會對修法之建議。

子法本次修正除將大量取得股份申報及公告門檻調降至5%外，修正重點包括大量取得股份之取得人仍維持現行公告方式，申報書改經由公開資訊觀測站上傳檔案(PDF檔)即屬完成申報，並由公開資訊觀測站系統轉知被取得股份之公司、證交所或櫃買中心；政府管理之退休及保險基金者於持股計算基準日(每年6/30及12/31)取得股份超過5%，適用特別申報制於每半年度定期申報及公告，並簡化應行申報事項；金融監督管理委員會得委託證交所及櫃買中心受理取得人之申報及公告案件；取得人於113年5月10日前已取得任一公開發行公司已發行股份總額超過5%而未超過10%且繼續持有至施行日，應於施行日起10日內辦理初次申報及公告，並簡化申報及公告事項。

113年5月10日大量取得股份申報新制實行後，取得人應視其股票持有時點及持股變動情形依規辦理初次取得申報及公告，以下依取得人於被取得公司公開發行日前、後取得股份，及持股變動之情形，彙整5種態樣，俾供申報義務人有所遵循：

1. 公司公開發行前即取得已發行股份總額超過5%、未超過10%，後續期間均維持超過5%、未超過10%；或公司公開發行前即取得已發行股份總額超過10%，曾處分股票降至10%以下，後續期間均維持超過5%、未超過10%，此兩種情況皆僅須提供佐證資料，不須辦理申報及公告；
2. 公司公開發行前即取得已發行股份總額超過5%、未超過10%，公發後處分股票降至5%以下，其後再增加持股超過5%惟未超過10%，且繼續持有至新制實施日者，須辦理初次申報，並簡化申報及公告事項；
3. 修正條文施行之前，「曾」依該規定負有申報及公告義務者（即於公司辦理公開發行後，因任何原因持股低於或等於10%，之後又再取得超過10%，或有新增共同取得人等情形），因已符合取得公開發行公司股份且達一定標準，亦即喪失原始大量持股股東資格，取得人仍應依規定辦理公告申報事宜。如持股超過5%、未超過10%且繼續持有至施行日，須辦理初次申報，並簡化申報及公告事項；
4. 公司公開發行後始取得已發行股份總額超過5%、未超過10%，且繼續持有至新制施行日者，須辦理初次申報及公告，並簡化申報及公告事項；
5. 新制實施日後始取得已發行股份總額超過5%者，須辦理初次申報及公告。

證交所為強化申報義務人及市場參與者對法規修正及申報程序之瞭解、減少違規情事，持續辦理下列多元化宣導及配套措施：

一、多元化宣導

1. 於年度例行宣導會中進行宣導：在「上市公司業務宣導會」及「內部人股權交易法律遵循宣導說明會」中，說明修正條文及新建置之電子化申報系統操作方式；
2. 舉辦線上直播「證券交易法第43條之1第1項大量取得股份申報新制宣導會」：邀請上市公司及未上市上櫃之公開發行公司持股超過5%股東及相關股務人員參加；
3. 發布新聞稿：於「證券交易法第43條之1第1項取得股份申報辦法」修正公布後，發布新聞稿供新聞媒體播報、刊載；
4. 發布宣導資料：適時發布臉書系列貼文，發送英文版機構投資人電子報供外資參考；
5. 加強對新上市公司之宣導：函請新上市公司督促及轉知內部人勿違反股權管理、內線交易禁止之相關規定時，增加提供「大量取得股權申報制度指引」；
6. 建置「大量取得股份申報宣導」專區：於證交所官網新建置「大量取得股份申報宣導」專區(https://www.twse.com.tw/zh/products/education/shareholding/shareholding.html)提供申報義務人申報及公告相關資訊，包含法令規章、宣導活動及資料、問答集、申報指引及各式申報書等，並持續適時更新內容。

二、配套措施

1. 建置電子化申報系統：配合大量取得股份申報方式從書面變更為電子化，證交所已建置電子化申報系統，於法規修正條文施行前進行測試後上線；

2. 提醒持股超過5%股東注意申報義務：證交所合計發出3次通函予上市公司，促請通知其持股超過5%股東注意申報門檻之調降及依規辦理申報，並經由上市公司問卷調查系統促請上市公司回覆是否已通知其5％以上股東及留存通知紀錄備查。

證期局依據「證交法第43條之1第1項取得股份申報辦法」第10條規定，將大量取得股份申報及公告案件行政委託證交所執行審查作業。證交所已投入大量人力、時間、資源，持續戮力進行各項前置作業，包括相關法規增修、研訂內部作業文件、建置審查作業系統及辦理多元化宣導等，期能不負主管機關交付之任務，為服務證券市場善盡職責、貢獻心力。