臺灣證券交易所60週年特刊

153 04 上市公司管理 上市公司私募案件之「發行面」財務業務審查事項訂有具體監理措施，除查明應募人與上市公司 之關係、應募人是否參與公司經營管理、董監事席次變化等情事外，倘發現私募有重大違反法令 或股東會決議事項之異常情事，致有損害股東權益之虞者，並得適時通報投保中心，以積極主張 股東權利。另於私募滿 3 年後公司提出補辦公開發行申報時，亦將審慎評估私募案件之資金運用情 形、計畫執行情形及達成效益等是否涉有重大異常。 有關證交所現行對上市公司辦理私募案件之管理措施及監理機制如下： 1. 上市公司公告私募實際定價日或股款（價款）繳納完成日後 5 個營業日內，檢視該次私募案決 議程序、應募人資格、私募價格訂定等有無違反「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」之規定，並將結果通報主管機關。另亦加強注意私募資訊之公開、私募前財務業務變化 情形、私募定價日及股款（價款）繳納完成日前後 3 個月之股票交易及股價變動情形，暨股款 （價款）繳納完成後應募人對公司之股票交易情形。 2. 每季結束後對私募公司按季申報之私募資金運用情形季報表進行審閱，並按季彙報主管機關。 3. 上市公司於私募限制轉讓期屆滿後申請補辦公開發行時，應先向證交所申請核發「同意函」， 除檢視申請書件是否完備，另審查該案是否符合證交所「有價證券上市審查準則」第 12 條之 1 規定，符合規定後始核發同意函供其續辦公開發行之用。 4. 上市公司申請私募有價證券補辦公開發行，另將審查案件有無違反「發行人募集與發行有價證 券處理準則」之規定，據以核發申報生效核准函。 八 審閱上市公司股東會年報 依據證券交易法第 36 條第 3 項之規定，公開發行公司應編製年報，於股東常會分送股東，其應 記載之事項，由主管機關定之。是以，主管機關於 77 年 6 月 7 日發布「公開發行公司年報應行記載 事項準則」並自 78 年 1 月 1 日起施行，以作為公開發行公司編製年報之準據。 上開準則施行至 109 年 1 月 22 日經歷 17 次修正，現行條文計有 24 條，主要係規範年報內容應包 括致股東報告書、公司簡介、公司治理報告、募資情形、營運概況、財務概況、財務狀況及財務 績效之檢討分析與風險事項，及特別記載事項等 8 大項，又依證交所「營業細則」第 47 條之規定， 公開發行公司應於每年股東常會後 20 日內，檢附股東會年報抄送證交所。 嗣由於公開發行公司之家數逐年成長，主管機關乃自 90 年度起，請證交所就上市公司所抄送 之年報予以審查，並於每年 7 月底前清查未抄送年報或未依規定編製年報且逾期未補正之上市公司