臺灣證券交易所 文刊中心

＜English version＞

證交所自105年發布「機構投資人盡職治理守則」以來，持續鼓勵機構投資人關注被投資公司營運狀況，期許透過市場機制，強化公司治理水平，創造被投資公司與機構投資人間的良性循環，提升彼此價值。截至113年12月底，已有投信業者38家、保險業者39家、銀行業者34家、證券業者27家、政府基金4家、其他8家，共計150家機構投資人簽署盡職治理守則。

為積極推動機構投資人持續改善盡職治理落實情形，證交所組成機構投資人盡職治理守則諮詢委員會，建立公開評比機制，每年定期辦理盡職治理資訊揭露較佳名單評比；此外，為使評比標準與國際接軌並持續提升鑑別度，證交所每年定期參酌國內外盡職治理趨勢、法規、政策及各方反饋意見，修訂評比標準，持續促進機構投資人提升盡職治理實務執行及資訊揭露品質。

113年度評比標準分為第一構面「政策與遵循聲明」及第二構面「實務與揭露」，共計30項評比標準，前者包含盡職治理政策、利益衝突政策、投票政策之揭露；後者則涵蓋盡職治理報告要素、議合個案執行與揭露、投票揭露、網站揭露等類別。鑒於多數機構投資人近年於「政策與遵循聲明」相關題型已展現相當的成熟度，並考量議合執行及投票揭露等面向為國際盡職治理關注之重要議題，爰為促進我國盡職治理接軌國際及提升評比標準之鑑別度，113年度引入權重機制，分別調整第一構面及第二構面權重為0.8倍及1.2倍。

一、評比對象及範圍

評比對象為簽署「機構投資人盡職治理守則」之機構投資人，涵蓋國內外之銀行業、證券業、期貨業、保險業、基金管理公司及政府投資機構等，並分為國內組與國外組進行評比。國內組機構投資人之評比範圍為在國內或與本國公司執行的盡職治理活動及揭露內容，並得委託海外集團或其他專業機構執行相關活動，提供中文的遵循聲明、報告及投票情形等資訊，惟海外集團或專業機構的全球性盡職治理資訊不列入評比範圍；國外組機構投資人之評比範圍為其執行的盡職治理活動及揭露內容。

二、評比作業時程

(一) 盡職治理資訊申報

113年9月底前，受評機構投資人於其公司網站揭露年度執行盡職治理實務活動（包括盡職治理報告、投票紀錄等）與相關內容，並至證交所提供之網頁回覆相關訊息。

(二) 評核作業執行

公司治理中心檢視各受評機構投資人網頁所揭露的相關資訊，並依「盡職治理資訊揭露較佳名單評比標準」之評分參考態樣，給予各項評比指標3分（評比A，較佳）、2分（評比B，尚可）及1分（評比C，待改善）評級。此外，為鼓勵機構投資人以具體措施強化盡職治理，113年度評比標準有7個評比標準採額外加分題型，符合評比A較佳態樣者給予4分。

(三) 委員會決議公布名單

113年12月份召開機構投資人盡職治理守則諮詢委員會，討論決議年度機構投資人盡職治理資訊揭露較佳名單，上開名單已於113年12月31日發布於公司治理中心網站，國內組名單共計36家、國外組共計5家機構投資人(註)。

一、近三年機構投資人得分情形分布

 

相較111年及112年評比結果，113年度多項評比標準持續進步。在評比標準的觀察中，大多數機構投資人業已完善制定盡職治理相關政策。113年度為促進議合之執行，評比標準增修調整，部分機構投資人於盡職治理報告已依調整標準有相當完整之揭露，如議合之溝通位階，從投資人關係窗口、發言人等層級，提升至董事長、總經理、獨立董事等層級；如議合里程碑之設置，除完整統計各階段里程碑公司家數及占總資產規模比重，亦進一步比較本年度與前一年度之差異。整體而言，總分達70分以上之機構投資人家數已達117家，占近整體受評家數之八成，顯見在評比推動下，各機構投資人積極改善相關資訊揭露，並進一步落實盡職治理實務。

二、113年表現較佳項目

揆諸近年評核觀察，表現較佳的項目多屬於「盡職治理政策」面向，包括：「說明機構投資人有考量其位於投資鏈之角色、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益」、「執行盡職治理行動的內容項目，例如關注被投資公司、與經營階層互動、參與股東會以及投票等之頻率與方式」、「說明履行盡職治理情形之揭露方式與頻率」等評比標準，平均分數接近滿分，顯示各機構投資人在其業務性質、於投資鏈角色、盡職治理情形相關資訊已有較佳之揭露品質。此外，「說明利益衝突管理政策之內容及目的」及「投票政策聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案，以及反對議案的動機與標準」等評比標準，亦有相當多機構投資人已完整論述於自身之利益衝突政策及投票政策中。

綜上所述，顯見在本公司的逐年引導下，各機構投資人訂定之盡職治理相關政策內容已趨於完善，「政策與遵循聲明」構面題型表現達高度成熟之水準。

三、113年表現尚待提升項目

雖多數機構投資人於「政策與遵循聲明」相關題型已完整揭露，惟於挑戰性較高之「實務與揭露」構面，因113年度評比標準有較大幅度之增修，其中機構投資人在「投票揭露」及「議合個案執行與揭露」等面向，表現尚待提升。包括「盡職治理報告說明互動、議合後所帶給被投資公司及其利害關係人的影響。並進行跨資產類別揭露」、「列舉重大議案與說明贊成、反對及棄權之原因，及若對議案結果不滿意之後續行動規劃」、「盡職治理報告說明與被投資公司互動的議題、原因、範圍等互動、議合內容。議合之議題應提供支持之證據，包括具體量化目標或被投資公司同業實例」、「盡職治理報告說明與其他機構投資人的合作行為政策與案例，及針對ESG議題參與的相關倡議組織，共同擴大及發揮機構投資人之影響力之相關案例」，以及「盡職治理報告說明與被投資公司議合進度及設置各階段里程碑」等項目表現較為落後，茲列舉今年度評核實務觀察如下：

(一)「盡職治理報告說明互動、議合後所帶給被投資公司及其利害關係人的影響。並進行跨資產類別揭露」

評比標準因需提供影響之案例說明，並具體列舉對被投資公司及其各利害關係人，例如對股東、客戶、供應商、員工、一般大眾等帶來之影響，惟尚有部分機構投資人未詳細列舉對各利害關係人的影響，此外本題於113年新增跨資產類別揭露要求，故整體表現較為落後。

(二)「列舉重大議案與說明贊成、反對及棄權之原因，及若對議案結果不滿意之後續行動規劃」

評比標準因需針對重大議案之判斷進行流程說明，且需將對議案滿意與否及後續之行動規劃加以揭露，始能獲得A態樣評分，實務上觀察，仍有部分機構投資人對於流程與後續規劃的說明未能加以詳述，因此評比標準得分較低。

(三)「盡職治理報告說明與被投資公司互動的議題、原因、範圍等互動、議合內容。議合之議題應提供支持之證據，包括具體量化目標或被投資公司同業實例」

本題於113年新增揭露提供支持之證據，包括具體量化目標或被投資公司同業實例，例如董事會之性別比例、董事薪酬政策、溫室氣體之排放量等，並新增跨資產類別揭露要求，故整體得分較為落後。

(四)「盡職治理報告說明與其他機構投資人的合作行為政策與案例，及針對ESG議題參與的相關倡議組織，共同擴大及發揮機構投資人之影響力之相關案例」

本題需揭露與其他機構投資人之合作行為政策及具體合作案例外，於113年新增需說明相關後續規劃。評核中發現，部分機構投資人尚未與集團內或其他外部機構投資人向被投資公司共同議合（如僅參與ESG相關議題倡議組織），或未說明共同議合後之相關規劃，尚未達A態樣之標準，致使平均分數偏低。

(五)「盡職治理報告說明與被投資公司議合進度及設置各階段里程碑」

本題需為議合進度設置階段里程碑，且至少包含四階段，例如第一階段，向被投資公司提出議合議題；第二階段，被投資公司承認該議合議題存在；第三階段，被投資公司針對該議題擬定因應策略；第四階段，被投資公司採取實際措施，達成議合目標。並統計各里程碑的議合公司數量及占總資產規模比重，由於本題為113年新增，且尚有許多機構投資人僅設置里程碑惟未統計各里程碑的議合公司數量及占總資產規模比重，故整體表現較為落後。

四、盡職治理報告較佳揭露範例

據評核實務觀察，第一構面「政策與遵循聲明」的得分普遍高於第二構面「實務與揭露」。鑑於113年度第二構面有較大幅度的增修，本章節針對尚待提升的評比標準節錄彙整我國機構投資人中標竿業者之較佳實務範例，供各方先進參考，期能促進機構投資人相互學習及良性競爭，進一步提升我國機構投資人盡職治理報告之揭露品質。

(一)議合政策與個案揭露

○○證券完整揭露其議合政策及案例說明，且清楚揭露其投資A公司部位含股票與債券，並與同金控之○○銀行共同向A公司針對有關減碳目標進行議合：

表一：本國證券業者「議合政策與個案揭露」實例

項目	內容
議合政策	○○證券依金控簽署之國際規範與永續金融政策，遵循盡職治理守則及國際倡議要求執行議合，且議合的資產類別不限於股票。針對永續違規或損害股東價值情形，主動與公司對話，並視情況聯合其他投資人或參與倡議擴大影響力。
議合公司	A公司(○○證券持有其股票與債券)
案例概述	為落實集團SBTi目標，○○證券發送問卷溝通減碳政策，並與○○銀行聯合拜訪A公司，建議其加入SBTi以推動供應鏈淨零轉型。
議合是否符合預定目標	A公司預計2024年擬定減碳目標，2025年提交SBTi申請，並已規劃至2026年之減碳路徑，尚符合本公司預定目標。
後續追蹤行為或行動規劃	持續關注新聞與查詢主管機關公告政策或法規，以及A公司是否有重大環境保護缺失而有受處分情形，以進一步正確評估被投資公司之營運狀況與ESG發展情形。
對未來投資決策影響	A公司已展現具體因應措施，且無重大ESG負面事件，○○證券持續持有A公司之股票與債券投資部位。

(二)出席被投資公司股東會情形

○○銀行清楚揭露出席股東會，並於會中發表有關減碳進度、生物多樣性、碳盤查意見之情形，且會後揭露其發言紀錄及各公司回應：

表二：本國銀行業者「出席被投資公司股東會情形」實例

○○銀行發言紀錄： 2023年參與○○家公司、○○項議案之投票，親自出席○○家、其餘採電子投票，投票率達100%。本行出席A、B、C三家高碳排公司股東會並發言，議題涵蓋減碳進度、生物多樣性、碳盤查等，均獲公司回應。
公司	公司回應
A公司	已設定2025與2030減碳目標，承諾加入SBTi，報告中揭露生物多樣性與氣候風險管理資訊。
B公司	預期在2025年達成較2018年(基準年)減碳○%之目標，並持續以能效提升為主軸推動減碳行動方案。另配合我國淨零排碳政策推動，設定目標年2030年較基準年減量○○%。
C公司	擬採用ISO 14064標準進行盤查，取得第三方驗證，並規劃至2050年達成淨零，並持續評估採用SBTi標準。

(三)列舉重大議案並說明支持、反對及棄權之原因

○○人壽完整說明重大議案判斷要素，並列舉重大議案並說明支持、反對及棄權之原因，且詳細敘明對議案結果不滿意之後續規劃：

表三：本國保險業者「列舉重大議案並說明支持、反對及棄權之原因」實例

○○人壽重大議案判斷要素： 1.各股東會及相關會議議案是否對本公司客戶或股東之權益造成重大影響。 2.是否涉本公司責任投資政策相關之重大ESG 議題。 ○○人壽對議案結果不滿意之後續行動規劃： 密切關注被投資公司之後續表現，若持續未見改善，不排除逐步減持或全面出清相關投資部位。
投票決策	原因說明
反對	1.對股東權益有重大影響：因資本結構改變對股東權益及投資價值不利之議案。 2.財務報表未如實揭露重要資訊，導致對股東權益造成負面影響之議案。 3.違反誠信經營之疑慮：可能涉及高度利益衝突風險之議案。 4.股東會會議事項有妨礙公司永續發展或違反本公司「責任投資政策」之情形。
支持	若無上述反對票說明之疑慮，基於尊重被投資公司之經營專業並促進其有效發展，則以贊成票行使投票表決權。
棄權	依保險法第146-1條規定辦理。

為使機構投資人掌握國際盡職治理趨勢、瞭解評比標準修訂重點，並鏈結各方利害關係人以進一步擴大盡職治理產業鏈，證交所於113年度針對不同受眾規劃並舉辦多場盡職治理相關宣導會、座談會、論壇等推廣活動，茲列舉各場次推廣活動辦理情形如下：

(一)機構投資人觀點論壇

為促進上市公司與機構投資人之議合機制，證交所於113年6月邀請滙豐集團、貝萊德及ISS-Corporate等專業機構，以機構投資人投資決策觀點，及公司治理、資訊揭露與永續發展等相關議題與上市公司代表進行分享。國內上市公司董事、總經理等代表共約300人參與，期許上市公司可藉此機會了解外資投資人需求，引導公司更積極推動永續發展等策略，打造一個公平、高效且永續發展的資本市場。

(二)機構投資人盡職治理之國際趨勢座談會

為使國內機構投資人充分了解亞洲各國盡職治理之最新發展，證交所於113年6月辦理座談會，會中邀請亞洲公司治理協會(ACGA)秘書長Amar Gill分享亞洲公司治理協會「CG Watch 2023」報告各國之得分比較，肯認臺灣在永續及法規改革上的努力，分享日本市場排名上升之進步項目；國泰人壽林士喬副總經理則分享國泰人壽執行責任投資、落實議合及行使投票權之案例、提升盡職治理資訊揭露之經驗予同業。本次座談會約有近100位國內機構投資人代表參與，現場互動熱烈，展現機構投資人積極落實盡職治理，實踐股東行動主義之精神。

(三)機構投資人盡職治理資訊揭露較佳名單評比作業宣導說明會

為使各「機構投資人盡職治理守則」簽署人充分瞭解113年度資訊揭露較佳名單評比作業規劃及評比標準修正內容，證交所於113年7月辦理宣導會，說明盡職治理資訊揭露較佳案例，以推動我國機構投資人提升盡職治理品質，並邀請貝萊德盡職治理團隊、臺灣指數公司代表及臺灣集中保管結算所代表，分別就盡職治理與議合案例分享、投票逐案揭露服務、IR ESG議合平台規劃進行介紹，現場交流熱絡，本次宣導會約有近100位國內機構投資人代表參與。

(四) IR議合服務平台發表儀式

證交所於113年12月偕同臺灣指數公司，於永續發展委員會暨永續長座談會中舉行IR議合服務平台發表儀式，並邀請指數公司代表分享IR議合服務平台之全新規劃，包含提供法說會服務、ESG資訊加值、IR議合媒合等三大核心服務，功能設計以使用者出發，以解決企業與機構投資人辦理議合之痛點為目標，平台所有資訊都有中、英文兩種語系，讓使用者(如外資)可以快速掌握及判讀相關資訊。本場次座談會共計約350位企業代表出席，現場回響熱烈。另截至113年底，IR議合服務平台註冊會員包括上市櫃公司463家、機構投資人45家，完成53筆上市公司法說會場次預約。

依據亞洲公司治理協會（ACGA）於112年底發布的「CG Watch 2023」報告，臺灣在亞洲12個國家的公司治理排名與新加坡並列第三，僅次於澳洲、日本，創下歷年最佳成績。其中機構投資人為公司治理生態體系中至關重要之一環，為促進機構投資人與被投資公司之議合機制，113年度評比標準較往年有較大幅度之增修調整，雖部分機構投資人於盡職治理報告已有相當完整之揭露；但在跨資產類別揭露、共同議合、說明投票原因等，仍存有進步空間。在主管機關的指導下，證交所將賡續辦理宣導會、座談會、論壇等推廣活動，並規劃對排名落後的業者提供更細緻化的輔導，戮力協助機構投資人強化盡職治理報告撰寫、提升資訊揭露透明度及接軌國際盡職治理規範，以促進整體資本市場之盡職治理品質更臻完善。

 

註：

TWSE公司治理中心>盡職治理守則>證交所發布盡職治理相關資訊：

https://cgc.twse.com.tw/stewardshipInfo/listCh