一、前言
公司發行新股時，依我國公司法第267條第1項規定，應保留新股總數百分之十至十五之股份由公司由員工承購，並依同條第3項規定，公司應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。爰此，具公司員工及原股東身分之投資人享有新股認購權。
過往前述資格之投資人若有資金需求，得向銀行借款，或向證券金融公司辦理認股融資，惟雖屬我國證券商辦理「證券業務借貸款項」之借款目的，仍無法以認購而尚未發放之新股作為擔保品向證券商借款，而僅得以其另持有之有價證券或其他商品、外幣作為擔保，係因過往證券商提供融通時，客戶須同時將持有之有價證券或其他商品、外幣撥入證券商擔保品專戶，以茲作為擔保品。
為擴大證券商業務經營範圍、提升投資人資金運用效益並滿足其參與認購公司新股之需求，主管機關業於113年8月19日修正發布「證券商辦理證券業務借貸款項管理辦法」，開放證券商辦理具有公開發行公司員工或原股東身分之客戶，認購發行人初次上市、櫃現金發行新股，或已上市、櫃後現金增資發行新股為擔保之借貸款項（又稱認股借貸），修正要點包含：將認股借貸納入證券業務借貸款項之種類、增訂不得受理為擔保品之種類、修正借貸款項契約書應記載事項，並明定認股借貸相關作業由臺灣證券交易所會同證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所擬訂。爰此，本公司於113年9月5日公告修正「證券商辦理證券業務借貸款項操作辦法」（以下簡稱本公司操作辦法），將認股借貸納入融通範圍，並明定相關作業規範。
二、制度介紹
（一）認股借貸之定義
認股借貸係指公開發行公司初次上市、櫃，或上市、櫃後現金增資發行新股時，客戶具有員工或原股東身分者，得以認購之有價證券為擔保品，向證券商申請融通資金以認購股票。借貸款項金額為客戶認購股款扣除客戶應繳交自備款後之餘款，不與其他借貸款項合併計算、相抵，融通期限不得超過三十日，故亦稱為三十日型融通。
（二）認股借貸之申請
客戶欲申請認股借貸者，應於股款繳納截止日之前四營業日起至前二營業日止提出申請，提出申請後，應於新股認購繳款截止日之前一營業日以前將認股借貸之自備款匯撥至證券商開立交割專戶之客戶分戶帳，由證券商代為繳納股款至發行公司股款儲存專戶。
惟發行人當次發行之新股有員工一定期間不得轉讓限制或為限制員工權利新股者，以及公司員工擇定適用產業創新條例第19條之1緩課所得稅之股票，不得作為擔保品。
（三）擔保品融通計算標準及洗價方式
認股借貸認購之有價證券，其擔保品融通計算標準，按認購價格百分之六十計算，惟非屬得為融資融券交易之有價證券，按認購價格百分之四十計算。
認股借貸之擔保維持率、擔保品市值計算同現行半年型作法，其擔保維持率不得低於百分之一百三十，惟計算擔保品市值時，如遇客戶認購之新股係為初次上市、櫃之現金增資股票，因無市價得參考，以認購價格計算。
（四）證券商不予認股借貸情形
本公司操作辦法第14條之2，明定證券商應予拒絕認股借貸的情形包含：一、客戶未於期限內繳納自備款。二、發行人募集期間經主管機關核准延期。三、發行人變更每股認股金額。四、新股認購繳款截止日迄新股特定人繳款截止日期間超過三個營業日。前揭規定主要係因證券商遇有客戶未於期限內給付自備款，致無法代為繳納全額認購股款、行使客戶新認股購權者，自應拒絕借貸。此外，發行人募集時，若主管機關核准延期；或者募資案件過程中有變更每股認股金額，認購人得向發行人撤回認股；或特定人繳款期間過長，恐導致擔保維持率不足且客戶未於證券商通知期限內補繳者，證券商將遭遇無認股借貸擔保品可予以處分情事。爰此，考量上述事由皆影響證券商經營業務風險，故明定證券商應予拒絕認股借貸。
（五）認股借貸成立之作業程序
認股借貸係以客戶認購但尚未取得之新股為擔保品，認購所得之有價證券應全部作為擔保，並由臺灣集中保管結算所以帳簿劃撥方式自客戶保管劃撥帳戶轉撥至證券商之借貸款項擔保品專戶。對於認購新股達一個交易單位以上並含有零股之客戶，證券商應以交易單位的整數倍數提供借貸款項，在客戶認購之新股轉入證券商借貸款項擔保品專戶後，證券商應將零股部分退還給客戶，係因零股為客戶自行出資認購，不屬於證券商債權擔保品。另外，證券商於取得擔保品前仍應計算擔保維持率。
（六）認股借貸不成立之作業程序
證券商辦理證券業務借貸款項，遇有認股借貸現金發行新股不成立或經主管機關撤銷或廢止時，發行人應退還認購股款至證券商交割專戶客戶分戶帳。發行人未將退還款項返還至證券商交割專戶客戶分戶帳者，證券商應通知客戶於次一營業日內償還證券商借貸款項及利息。
（七）申請轉換及償還
認股借貸得於融通期限屆滿前申請轉換為本公司操作辦法第16條第1項規定之半年型融通方式。另客戶若於融通期限屆滿前賣出擔保有價證券之款項，應先償還借貸款項。
三、開放效益與展望
辦理認股借貸涉及投資人，以及上市、櫃公司與證券商，此次業務開放，為三方帶來正面效益，亦幫助資本市場發展。
對於投資人而言，開放認股借貸，為其擴大投資機會。若投資人有降低自備款抑或是提高認股規模等需求，以認股借貸方式融通資金，有助於提高資金彈性，強化對於認購新股之參與，並且得以認購之新股為擔保向證券商借款，無須採過往另以持有之有價證券或其他商品、外幣為原始擔保品之方式，有效提升融通借款之便捷性。針對員工身分者，參與認購新股可取得所任公司股票，共享公司未來之經營成果，有助於激勵其工作表現；針對原股東身分者，參與認購新股可保障其股權份額，確保參與公司決策等權利。
對於上市、櫃公司而言，開放認股借貸，降低了員工及原股東之投資門檻，提升認股意願，有利於其順利募集資金。另外，促進員工持有公司股票，將激勵員工向心力，且有利於留任人才，提升公司價值。
對於證券商而言，開放認股借貸，係首次開放證券商辦理證券業務借貸款項得以客戶尚未取得之股票作為擔保品，為其擴大了授信融通範圍。另外，藉由提供客戶得申請將認股借貸轉換為半年型之機制，證券商可將客戶資金需求導引至長天期業務，是故，此舉有利於提升證券商辦理證券業務借貸款項之量能及收益。
開放認股借貸，突破法規限制並完善市場機制，有效解決過往融資管道不足的問題，為投資人，以及上市、櫃公司與證券商創造三贏效果。