臺灣證券交易所股份有限公司 公告 受文者：如行文單位 發文日期：中華民國101年3月12日 發文字號：臺證上二字第1011700689號 附件：外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表
外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表 主旨：公告修正後之本公司「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」及「外國發行人申請股票第一上市 法律事項檢查表」（如附件一、二），並自公告日起實施。 公告事項： 一、為配合101年1月4日總統公告之公司法及證券交易法部分修正條文，爰修正本公司「外國發行人註冊地國 股東權益保護事項檢查表（以下稱：股東權益保護事項檢查表）」及「外國發行人申請股票第一上市法律事項 檢查表（以下稱：法律事項檢查表）」，修正內容摘要如下： (一)參考公司法第8條規定，公開發行公司之「影子董事」與公司董事共同負擔民事、刑事及行政罰之責任。 爰配合修正『法律事項檢查表』增訂檢查項目22-9（附件二，第6、7頁），並將另案配合修正本公 司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」，以資周延。 (二)參考公司法第23條，增訂公司負責人行為致公司受損，該行為所得視為公司所得之歸入權規定。爰配合 修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第36頁）。 (三)參考公司法第27條規定，政府或法人得由其代表人當選公司董事或監察人，但不得同時當選或擔任董事 及監察人。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第37頁）。 (四)參考公司法第177條之1規定，證券主管機關應視公司規模、股東人數等，要求公司將「電子方式」列 為表決權行使管道之一。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第12頁）。 (五)參考公司法第181條規定，明訂允許公開發行公司之股東為他人持有股份時，得主張分別行使表決權 （分割投票）。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第22頁）。 (六)參考公司法第199條之1規定，明訂股東會得以普通決議通過提前改選董事。爰配合修正『股東權益保 護事項檢查表』（附件一，第33頁）。 (七)參考公司法第206條規定，明訂董事對於董事會會議事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第31頁）。 (八)依修正後之「證券交易法」新增第165條之1規定，第一上市公司在中華民國境內進行有價證券之私募 者，應準用同法第43條之6至第43條之8規定。爰配合修正『股東權益保護事項檢查表』（附件一，第3頁）。 (九)修正『法律事項檢查表』，增訂檢查項目22-7及22-8，明訂律師應就『分割投票』及『公司負責 人違反忠實或善良管理人之注意義務致公司受損應負賠償義務及該行為所得產生後之股東歸入權』兩項有 關股東權益保護事項進行檢查並表示意見（附件二，第6頁）。 (十)其餘為文字修正。 二、外國發行人在不牴觸其註冊地國公司法令規定下，應依修正後之「股東權益保護重要事項檢查表」修正其公司 章程或組織文件，並由中華民國律師提供覆核意見作為申請書附件。惟考量外國發行人配合修正公司章程或組 織文件之調整作業需要，訂定緩衝適用原則如下： (一)已送件申請股票第一上市而其上市契約尚未報經主管機關准予備查之外國發行人：應承諾於最近一次股東 常（臨時）會修正其公司章程或組織文件，併同中華民國律師出具之覆核意見，函報本公司。外國發行人 違反上開承諾，本公司得依「營業細則」第49條之1規定，通知限期改善、處以違約金或變更其上市有 價證券交易方法。 (二)上市契約已報經主管機關准予備查而其股票尚未上市買賣之外國發行人與第一上市公司：應於最近一次股 東常（臨時）會修正其公司章程或組織文件。外國發行人與第一上市公司未依限期修正其公司章程或組織 文件者，本公司得依「營業細則」第49條之1規定，通知限期改善、處以違約金或變更其上市有價證券 交易方法。 (三)至預計於近期內將提出上市申請致未及修正其公司章程或組織文件者，得出具書面承諾於上市掛牌前完成。 三、主辦承銷商應依本公司「主辦證券承銷商受託協助第一上市公司遵循我國法令暨本公司上市相關規章應行注意 事項要點」規定，於外國發行人上市後2年內確實協助渠等遵循我國法令、本公司章則、上市契約暨包括本檢 查表在內之本公司公告事項，並適時提供適當建議。 正本：各證券承銷商、各第一上市公司 副本：行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證券投資人及期貨交 易人保護中心、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會 全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所(均含附件) 本案依分層負責規定授權部室主管判發