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 臺灣公司治理發展情形
 
壹、法規規範(CG Rules)
一、 董監經理人酬金資訊揭露規範：
自95年起於公開資訊觀測站公布上市（櫃）公司董事及監察人酬金支領情形，並依產業別及證券代號揭露相關資訊。投資大眾可進行不同排序查詢，包括董監酬金總額及其占稅後損益百分比暨平均每位董監酬金，並加註公司稅後損益、每股盈餘、股東權益報酬率及實收資本額等資訊供投資人參考，使充分知悉，達到以「市場機制」促使公司訂定合理董事監察人酬金。另以彙總配合級距揭露姓名方式於年報及公開說明書揭露公司及合併報表內所有子公司給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金，並揭露最近2年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比率分析及酬金給付政策，上述措施已符合國際揭露董監經理人酬金資訊供投資人參考之潮流。
二、 內部人持股轉讓申報：
有關內部人持股異動相關規範，依證券交易法規定，可分為事前申報及事後申報二種，其申報內容可於公開資訊觀測站之「董監持股異動」分別查閱，較國際上董監大股東持股轉讓應於2日內揭露之規定嚴格。茲簡述我國相關規範如下：
(一)、 持股轉讓事前申報：
依證券交易法第二十二條之二規定，公司之董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，以及政府或法人當選公司之董事及監察人之代表人，包括其代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，轉讓股票應依下列三種方式之一為之：
1、 第一項第一款規定：
經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之；
2、 第一項第二款規定：
依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例向主管機關申報，自申報日起三日後，才可在集中交易市場或證券商營業處所轉讓。但每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
3、 第一項第三款規定：
依向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人轉讓持股，且該特定人在一年內欲轉讓其股票，仍須依證券交易法第二十二條之二第一項第一款至第三款所定方式之一為之。
(二)、 持股轉讓事後申報：
依證券交易法第二十五條規定，前揭人員應於每月五日以前將上月份持有股數變動之情形，向公司申報，公司應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。必要時，主管機關得命令其公告之。另股票經設定質權者，出質人應即通知公司；公司應於其質權設定後五日內，將其出質情形，向主管機關申報並公告之。


貳、有效執法(Enforcement)
一、 證交所建立資訊揭露、定期及例外等有效管理機制，以健全證券市場：
(一)、 建立資訊揭露之制度：
1、 簡化並整合證券市場資訊公開申報制度，建置完成「公開資訊觀測站」並於2002年8月1日正式上線運作，對提升證券市場資訊公開之透明度及公平性，有正面助益。
2、 配合證券市場國際化，增加上市公司海外投資資訊之透明度，英文版公開資訊觀測站於2002年7月起啟用，嗣於2003年1月起，將網站做整體規劃及調整，以提昇國際知名度及使用率。
3、 為提升證券市場資訊之公開及揭露品質，建立「資訊揭露評鑑制度」，並自2003年起開始實施，就上市公司之資訊揭露做一綜合性評鑑，並將評鑑結果上網公告供投資人參考。
4、 為達到提醒投資人注意之效果，強化預警功能，於公開資訊觀測站建置「財務重點專區」，將公開資訊觀測站所揭露之資訊，作一財務重點彙整，於2007年7月2日正式上線，以便利使用者查詢參考。
5、 定期公開財務報告資訊：年度財報以每營業年度終了後四個月內為期限；半年度財報則以每營業半年度終了後二個月內為期限；第一季、第三季之資料以該季終了後一個月內為期限。我國目前財報申報期限規定與國外證券市場相較，半年度及季財務報告，尚未有落後情形，而年度財務報告雖尚屬適中，惟似可參考美國之作法以循序漸進方式予以縮短，以達成資訊公開之及時性。
(二)、 管理機制：
1、 定期管理措施：對上市公司之財務報表進行審閱，於發現上市公司之財務報表未允當表達或上市公司有重大不法事件時，採行必要之措施，以維投資大眾權益。
2、 不定期管理措施：
(1) 上市公司如發生重大事件需立即揭露，以利投資人獲取即時正確及完整之資訊作為其投資決策之參考。本公司亦採行相關抽查作業，以督促上市公司依規揭露重大訊息，如上市公司違規則可處以違約金。
(2) 上市公司發生如存款不足遭退票、財報不實、掏空等重大事件，即進行瞭解、分析，必要時並進行實地查核，以期及早發現弊端並為必要之處置措施；如發現上市公司有重大違反法令損及公司權益者，則要求上市公司召開記者會並釐清相關疑慮，如未依期限說明者，可列為變更交易方法之有價證券，嗣後視情形可停止買賣或終止上市，另視案件建請主管機關移送檢調單位。
二、 投保中心就歸入權行使之成效：
依證券交易法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定，上市（櫃）公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之十之大股東，對公司之股票及具有股權性質之其他有價證券，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。投保中心成立後業依主管機關函示，接續原證基會辦理上市（櫃）公司內部人涉短線交易歸入權之行使業務，以股東身分要求公司行使歸入權。


參、政治及法制環境(Political/ Regulatory)
一、 2006年1月11通過證券交易法修正案，明文賦予公司治理制度之法源，其主要規範如后：
(一)、 股票公開發行之公司得依章程規定設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
(二)、 股票公開發行之公司應擇一設置審計委員會或監察人，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
(三)、 加強董事及監察人之獨立性，規定董事間應有超過半數之席次，不得具有一定親屬之關係者，且監察人至少一人不得與董事或其他監察人有一定親屬之關係
(四)、 加強經營者對於財務報告編製不實之責任。
(五)、 加強防制證券市場操縱、內線交易不法行為，於證券交易法對該等不法行為之構成要件予以明確規範，以維護證券市場交易安全及落實保障投資人權益。
二、 主管機關於2006年3月28日公告相關配套子法，明文規定獨立董事之選舉應採候選人提名制：
配合證交法之修正，主管機關於2006年3月28日公告公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、公開發行公司董事會議事辦法等相關配套子法，明文規定獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職之限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。另規定獨立董事之選舉應採候選人提名制，持有已發行股份總數百分之1以上股份之少數股東，即得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，明文保障小股東之提名權。
三、 證交所配合修正上市上櫃公司治理實務守則等公司治理相關參考範例：
本公司參考前揭法令之增訂，配合修正上市上櫃公司治理實務守則等公司治理相關參考範例供上市上櫃公司參考，該守則第二十三條亦明文規定，上市上櫃公司之董事長與總經理之職權應明確劃分，並不宜由同一人擔任，如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次，以提升我國企業之公司治理水準與國際接軌，俾強化我國企業之競爭力。


肆、國際會計準則(IGAAP)
我國積極推動公平價值會計與國際接軌之具體成效：
一、 參酌國際會計準則公報IAS 39號之規定，94年度陸續發布我國財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，並自95年1月1日開始適用，正式與國際接軌。
二、 為協助企業導入公平價值會計及建立實務指引，由行政院金融監督管理委員會成立之「公平價值會計推動專案」小組，於94年7月至95年4月期間．按月公告第三十四號公報「金融商品之會計處理準則」之問答集說明。
三、 會計研究發展基金會於94及95年度分別發布16篇及27篇有關「公平價值會計」之解釋函令，俾供實務遵循。
四、 推動員工分紅費用化:
我國過去因商業會計法第64條規定：「商業盈餘之分配，如股息、紅利等不得作為費用或損失。」，致員工分紅向來作為盈餘分配之項目而非費用化。為促使我國財務會計準則與國際接軌，經濟部提案修正商業會計法第64條，並業經總統令於95年5月24日修正公布，將盈餘分配不得作為費用或損失之強制規定限縮在業主，排除員工分紅不得作為費用或損失之適用，且經濟部於96年1月24日以經商字第09600500940號令規定，有關員工分紅之會計處理，參考國際會計準則之規範列為費用，並自97年1月1日起生效。
金管會為因應員工分紅費用化及業界要求，增訂「發行人募集與發行有價證券處理準則」56條之1條文，放寬員工認股權憑證員工之行使價格，及修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條及第10條之1條文，放寬企業買回庫藏股轉讓予員工之價格限制，以增加企業發行員工認股權憑證及以庫藏股轉讓與員工之彈性。金管會並請證交所及櫃買中心加強對有發行員工認股權憑證之公開發行公司申請上市上櫃之審查及資訊揭露等相關配套規範。
另會計研究發展基金會於96年8月23日公布財務會計準則第39號公報「股份基礎給付之會計處理準則」，員工分紅費用化自97年1月1日起適用。


伍、公司治理文化(CG Culture)
一、 投保中心本於股東行動主義精神，積極參與公司治理：
(一)、 積極參與股東會依法行使股東權：
投保中心係所有上市櫃公司之股東，針對每年上市上櫃公司股東會，投保中心會篩選公司內部營運可能涉及違法爭議之公司，開會前提出書面質詢，並於股東會召開日，就相關問題，請公司管理階層提出說明。此外針對上市上櫃公司其股東會召集程序或其決議方法如涉及違反法令或章程時，投保中心亦以股東身分於股東會中表示反對意見，向法院提起撤銷訴訟，目前已有勝訴案例。
(二)、 團體訴訟
投保中心自2003年成立以來，已就博達、太電等45件不法案件提起訴訟，計有六萬餘名投資人授與訴訟實施權進行民事求償，金額共約新台幣（以下同）二百四十五億餘元，截至目前為止，連同接續辦理原證基會受理投資人求償案件共計59件繫屬於各級法院。
前揭團體訴訟案件計有順大裕案（財報及公開說明書不實）、大中鋼鐵案（財報及公開說明書不實）、立大案（財報不實）、榮美操縱股價案、訊碟內線交易案、大穎內線交易案、東隆五金案（財報及公開說明書不實）、廣大興業內線交易案等經法院判決發行公司或不法行為人應對受有損害投資人負連帶賠償責任，其中順大裕、榮美、大穎、訊碟、廣大興業、台肥等案並已判決確定。
二、 證交所舉辦各項公司治理宣導活動，與公司治理協會積極推動公司治理評量：
(一)、 證交所舉辦公司治理相關座談會及宣導會，推動公司治理評量、設立獨立董事：
於2007年舉辦獨立董事高峰論壇、公司治理宣導說明會、推動上市公司設立獨立董事座談茶會、推動公司治理外資券商座談會，共計7場，邀請獨立董事、各上市櫃公司、興櫃公司、公開發行公司、外國及本國證券商共同參與，共計1,212人出席參與，參與情形踴躍且提問熱烈。
(二)、 證交所將公司治理自評報告列入IPO參考書件：
為加強上市公司參與公司治理評鑑，本公司研議公司治理自評具體指標、修正相關法規、將公司治理自評報告列入IPO參考書件，證券承銷商並應就前開公司治理自評出具評估報告，惟IPO公司出具外部獨立客觀機構（例如中華公司治理協會）之公司治理評量報告者免附。自2007年10月1日起實施。
(三)、 與中華公司治理協會積極推動公司治理評量：
社團法人中華公司治理協會於2002年3月正式成立，於2005年參考國外評量系統並配合我國國情建立公司治理制度評量，積極利用各種機會對外宣導。首屆公司治理評量有中華電信股份有限公司、台灣大哥大股份有限公司、台灣積體電路製造股份有限公司等3家公司獲得授證，2006年第二屆公司治理評量有6家公司獲得授證，包括前開三家公司及中國鋼鐵股份有限公司、旺宏電子股份有限公司、國巨股份有限公司。