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首頁 > 上市公司 > 公司治理 > 問答集  
 上市上櫃公司治理實務守則參考範例 Q&A
【公司治理實務守則】問與答項目
題次
共15題
共10題
共6題
共10題
共9題
共11題
共16題
共7題
共6題

一、
股東會不得以臨時動議提出之議案有哪些?
答:
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。(第3條)
二、
股東委託代理人出席股東會,若該委託書均未填記對於議案之權利與意見,公司可否受理其委託?
答:
股東應出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會,公司始得受理其委託。(第4條)
三、
召開股東會之地點與時間有何規定?
答:
股東會召開之地點,應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,並應充分考量獨立董事之意見。(第5條)
四、
法人股東受託出席股東會時,可否指派多人出席?
答:
法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。(第6條)
五、
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由誰擔任?
答:
主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。(第7條)
六、
股東會之開會過程全程錄音或錄影資料,應保存多久?
答:
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。(第8條)
七、
已屆股東會開會時間,出席股數尚未達到發行股份總數過半數時,應如何處理?
答:
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。(第9條)
八、
股東會開會排定之議程公司可否臨時作變更?
答:
會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。(第10條)
九、
股東會主席違反議事規則,宣布散會時,出席者有何自力救濟之管道?
答:
主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。(第10條)
十、
出席股東會之股東發言有何限制?
答:
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。(第11條)
十一、
股東會議案之表決,是否一律採取投票方式表決?
答:
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有異議者,應採取投票方式表決。(第13條)
十二、
股東會議案表決之監票及計票人員可否由公司員工擔任?
答:
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。(第13條)
十三、
股東會之議決事項應如何通知股東?
答:
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東,議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。(第15條)
十四、
股東可否自備麥克風發言?
答:
股東非以公司配置之設備發言時,主席得制止之。(第17條)
十五、
股東會開會中遇到停電無法繼續進行會議時,主席應如何處理?
答:
會議進行時,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。(第18條)

「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」問答集
一、
未來上市、上櫃公司董事與監察人之選任,皆必須依照以上程序辦理嗎?
答:
本程序係提供上市、上櫃公司訂定董事及監察人選任程序時之參考範例,公司仍可依據個別之情況,訂定符合公司本身狀況之董事及監察人選任程序。惟公司董事及監察人之選任,相關法令已有規定者,仍須符合其規定。
二、
公司選任董事時,應考量董事本身之條件為何?
答:
參考「上市上櫃公司治理實務守則」第二十條第三項,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。
三、
「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例第三條所列舉八項董事會成員應具備之能力,是否每位董事皆須具備?
答:
本程序第三條所列舉董事會成員應具備之能力,係建議整體董事會成員應具備之能力,個別董事不一定每項皆須具備。
四、
獨立董事是否得由法人或其代表人擔任?
答:
依金管會證期局95年3月28日金管證一字第0950001615號令訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第二項第三款規定,依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任。故得擔任獨立董事者,以自然人為限,不包括法人或其代表人。
五、
擔任獨立董事須具備何種條件?
答:
依金管會證期局95年3月28日金管證一字第0950001615號令訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條第一項,獨立董事除應具備五年以上工作經驗外,尚應符合下列專業資格條件:
(一)
商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
(二)
法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
(三)
具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
依同辦法第二條第二項,有下列情事之ㄧ者,不得充任獨立董事,其已充任者,當然解任:
(一)
有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
(二)
依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
(三)
違反本辦法所定獨立董事之資格。
依同辦法第三條,公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
(一)
公司或其關係企業之受僱人。
(二)
公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
(三)
本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(四)
前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(五)
直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(六)
與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(七)
為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
六、
配合獨立董事之推動,董事會或任何股東能否提供推薦名單?
答:
依金管會證期局95年3月28日金管證一字第0950001615號令訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條第一項規定:「公開發行公司獨立董事選舉,應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單中選任之。」而依公司法第一百九十二條之一規定,董事會以及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東均可提出推薦名單。
七、
改選董事時,若有董事推薦名單,是否僅得投票與推薦名單上之人?
答:
依公司法第一百九十二條之一第一項規定,公開發行股票之公司董事選舉,採候選人提名制度者,應載明於章程,股東應就董事候選人名單中選任之。若公司章程明定董事選舉採候選人提名制度,則股東應就董事候選人名單中選任之,若章程並未明定董事選舉採候選人提名制度,則股東仍得投票予推薦名單外之人。惟公司若屬依法應設置獨立董事之情形,則獨立董事之選舉必須依照金管會證期局95年3月28日金管證一字第0950001615號令訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條第一項規定辦理,此時股東僅得投票予獨立董事候選人名單中之人。
八、
何謂單記名累積選舉法?
答:
依據公司法第一九八條對於董事之選任方式規定,股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事。而單記名累積選舉法,係指董事會製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,每張選舉票僅得填寫被選舉人一人之選舉方式,此亦為目前公司普遍採用之選舉方式。
九、
除了單記名累積選舉法外,是否有其他之選舉方法?
答:
除了單記名累積選舉法外,尚有複記名累積選舉法。其係指分發每位股東董事選舉票與監察人選舉票各乙張,股東將所有被選舉人填寫於同一張選票(人數不得超過董事或監察人選舉名額),並分配選舉權數,惟分配選舉權數合計數,不得超過總選舉權數,若超過名額或選舉權數,則該選舉票全屬無效。另合計選舉權數若少於該選舉票之總選舉權數,則減少之權數視為棄權,此種選舉方式稱為複記名累積選舉法。
十、
選舉董監事時,由主席指定之監票員,是否必須具備股東身分?
答:
是。依據「公開發行公司股東會議事規範」第十五條第一項規定,議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」問答集
一、
獨立董事是否真能懂得公司業務及營運特質值得商榷,且經營團隊為公司打拼的辛勞不容抹滅,獨立董事是否比原有之經營團隊更懂公司業務亦令人存疑,真能符合成本效益嗎?
答:
首先澄清的是,引進獨立董事絕對不是否認現有經營團隊之努力,而是希望藉由獨立董事的制度,引進一些不同角度的想法供管理階層考量,匯集眾人智慧以作出對公司更加有利之決策。現有經營團隊固然對公司營運非常熟悉瞭解,但難免陷入一元式的思考,希望有能言敢言的獨立董事在某種層面,可豐富公司作成決策之考量層面,並能適時地提供建言或提醒注意,盡到友直、有諒及友多聞的諍友之責。
此外,每個公司的規模不同,考量之獨立董事需求亦不同,故對各公司而言,重點在於如何找到適合公司需求之獨立董事,酬勞之高低並非絕對,公司與獨立董事人選雙方應依據公司規模、複雜程度及所需付出之注意程度、精力與相對之權責,決定出讓雙方都能同意之合理酬勞。
二、
獨立董事執行職務時應秉持何原則?
答:
獨立董事執行業務時,除應遵守相關法令外,應依下列原則為之:
(一) 保障股東權益、 (二) 股東公平待遇、 (三) 強化董事會職能、 (四) 尊重利害關係人權益及 (五) 提昇資訊透明度。
三、
獨立董事是否適用公司法競業禁止之規定?
答:
公司之獨立董事就其執行業務,除法令另有規定者外,仍有公司法第二百零九條競業禁止規定之適用。如擔任某一公司董事長而兼任另一經營同類業務公司之經理時,除適用前述規定應經該公司股東會同意外,並應適用公司法第三十二條規定由所兼任經理公司之董事會同意。
四、
獨立董事可否兼任其他公司之董事、監察人或經理人?
答:
依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第四條規定,獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事不得超過三家,故最多可同時擔任四家公司之獨立董事,第三題所述公司法競業禁止(監察人不受此限)之規定,應考慮公司可能因商業機密而不希望獨立董事兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人,故獨立董事之人選決定受公司委任前,應告知公司自身是否已兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人,或就任後於接受另一經營同類業務公司委任其擔任其董事、監察人或經理人之前,應先徵得公司之同意。
又,公司如因商業機密考量而訂有獨立董事不得兼任另一經營同類業務公司之董事、監察人或經理人之政策者,應於委任前告知獨立董事人選,俾便其決定是否接受公司之委任,或願受委任之條件(如:專任之特別報酬等)。
五、
獨立董事是否適用公司法表決權行使之迴避?
答:
公司之獨立董事就其執行業務,除法令另有規定者外,仍有公司法第二百零六條(準用第一百七十八條)規定之適用,對於會議之事項「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」不得加入表決之規定。依經濟部之解釋:法人股東之代表人於董事會行使董事職權,就其代表之法人股東與公司締結買賣契約等相關議案,該董事係屬有自身利害關係。前述解釋係闡明該董事為法人股東所指定代表人之情況,並非以自然人身分擔任董事且兼任他公司董事或經理人,就他公司與公司間交易之議案,是否有自身利害關係。就此種議案,在法未明定之情況,獨立董事應秉持高度之自律,如對於「參與表決可能有害於公司利益」有所疑慮,宜予迴避不加入表決。
六、
獨立董事之報酬與一般董事、監察人可否不同?
答:
獨立董事之報酬可與一般董事及監察人不同,亦得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬,而不參與公司之盈餘分派。

「○○股份有限公司審計委員會組織規程」問答集
一、
審計委員會與監察人之職能有何不同?
答:
(一)
依證券交易法第十四條之四規定,公開發行股票之公司,應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況,命令設置審計委員會替代監察人。審計委員會與監察人之職能大體相同,均係對公司財務報表編製後之查核、決策及制度之監督。
(二)
在職能行使程序上,審計委員會係由全體獨立董事組成,決議方式採合議制。監察人依公司法規定獨立行使監察權。
(三)
有關公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定,監察人之職能於審計委員會之獨立董事成員亦準用之。
二、
審計委員會評估公司之風險管控時,應考量之因素為何?
答:
依據英國Turnbull Report建議評估公司之風險管控時,應考慮下列因素:
(一)
公司面臨風險之特質及其範圍。
(二)
公司所能容忍之風險種類及其範圍。
(三)
風險之重大性及可能性。
(四)
設置控制活動所產生之成本與其所帶來之效益。
三、
審計委員會組成與運作之步驟為何?
答:
1.
審計委員會係由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
2.
公司重大事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。上述重大事項,除年度財務報告及半年度財務報告外,如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。
3.
所謂重大事項,依證交法第14-5條規定,係指:「一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、內部控制制度有效性之考核。三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。四、涉及董事自身利害關係之事項。五、重大之資產或衍生性商品交易。六、重大之資金貸與、背書或提供保證。七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。八、簽證會計師之委任、解任或報酬。九、財務、會計或內部稽核主管之任免。十、年度財務報告及半年度財務報告。十一、其他公司或主管機關規定之重大事項」。
4.
依主管機關訂定之公開發行公司審計委員會行使職權辦法第七條規定,審計委員會應至少每季召開一次,並於審計委員會組織規程中明定之;審計委員會之召集,應載明召集事由,於七日前通知委員會各獨立董事成員。但有緊急情事者,不在此限。
四、
審計委員會成員是否得以委託其他委員出席審計委員會議?
答:
審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會,如不能親自出席,得委託其他獨立董事成員代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
五、
審計委員會之議事內容及議事程序為何?
答:
審計委員會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
一、
會議屆次及時間地點。
二、
主席之姓名。
三、
獨立董事成員出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、
列席者之姓名及職稱。
五、
紀錄之姓名。
六、
報告事項。
七、
討論事項:各議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
八、
臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之獨立董事成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
九、
其他應記載事項。
審計委員會簽到簿為議事錄之一部分,應永久保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。
六、
審計委員會得與那些人溝通及請求列席?
答:
審計委員會得經由決議請公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員提供相關必要之資訊。
七、
審計委員會審議時,其成員有無應行迴避之事項?
答:
1.
審計委員會之獨立董事成員對於會議事項,與其自身有利害關係,致有害於公司利益之虞者,應予迴避。
2.
因為迴避原因,導致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。
八、
審計委員會聘任專家之作業為何?
答:
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
九、
審計委員會之議案為何須提交由董事會決議?審計委員會成員是否參加董事會?
答:
(一)
依證券交易法第十四條之五之規定,公開發行股票之公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第十四條之三規定。
(二)
審計委員會之組成成員為獨立董事,故當然必須參加董事會。
十、
審計委員會定期檢討組織規程相關事項之目的與處理為何?
答:
為使審計委員會發揮自我評估之功能,該委員會得經決議由公司董事會就本組織規程及審計委員會之績效為評估,並提出相關建議,供董事會修正本組織規程或為其他管理之參考。

一、
「董事會議事規範」參考範例其訂定之目的及適用之對象為何?有無強制性?
答:
「董事會議事規範」參考範例原乃由臺灣證券交所、證券櫃檯買賣中心、臺灣證券集中保管公司、證券暨期貨市場發展基金會、中華公司治理協會等五個單位,依據財政部證券暨期貨管理委員會之指導,暨上市上櫃公司治理實務守則(以下簡稱治理守則)第三十一條之規定所研訂,並於九十二年四月公告實施,嗣因金融監督管理委員會於95年3月28日發布「公開發行公司董事會議事辦法」,乃配合上開議事辦法予以修訂。其目的乃提供各上市上櫃公司在訂定其董事會議事規範時,有一參考範例。
二、
董事自行利益迴避之觀念為何?應如何訂定董事應自行利益迴避事項?
答:
利益迴避是一道德標準之觀念,按公司治理之效能是否發揮,董事會之角色相當重要,其中利害關係董事之自行迴避,又為董事會功能能否彰顯之關鍵因素。長期以來,諸多上市櫃公司之董事只照顧自己之利益,非但沒有利益迴避之觀念,甚而利用其對董事會議事之主控能力,遂行其利益輸送之交易,損及廣大其他股東及利害關係人之權益。是以治理守則第三十二條規定,董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時,即應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代其他董事行使表決權;同時,董事間亦應自律,不得相互支援。
至於董事應自行利益迴避之事項,係以與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者為抽象判斷之依據,唯各公司仍應依其行業特性與交易型態,作更具體明確之規範。而為落實利益迴避之精神,相關董事應自始迴避,亦即在討論相關議案時即行迴避,非僅於表決時方迴避。
三、
董事會以視訊會議召開時,董事應如何簽到?
答:
依公司法第二○五條第二項規定,董事會開會時如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
四、
董事因故未能出席董事會,可否委託他人代為出席?
答:
依公司法第二○五條第三、四、五項規定,董事委託其他董事代理出席董事會時,應出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍;且代理人以受一人之委託為限;董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會,唯應先向主管機關申請登記。
五、
董事會開會過程錄音或錄影存證之保存年限,與董事會會議紀錄之保存年限,有何不同?
答:
董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存。議事錄於本公司存續期間永久妥善保存。
六、
董事會經主席宣布散會後,董事能否另推選主席於原址或另覓場所續行開會?
答:
董事會議案之討論,應依會議通知所排定之議程依序進行,以避免特定董事藉由議程之變更,而影響會議決議結果。另會議主席於議事終結前,除遇有特殊狀況,例外許其得決議散會外,其並不得逕行宣布散會,以免造成會而不議,或議而不決之狀況,影響公司正常運作。至若董事會已經主席宣布散會後,自應依公司法第二○四條規定之召集程序,重新召集,縱若董事另推主席於原址或另覓場所續行開會,依法應不生效力。
七、
董事會之會議紀錄及簽署事項,有何應注意者?
答:
董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載公開發行公司董事會議事辦法第17條所列之事項,議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及監察人。另獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
八、
董事會之授權原則為何?
答:
因上市上櫃公司董事會之開會次數有限,為避免公司無法適時形成決策,董事會得依法令或章程規定,授權行使董事會職權,至其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權,以免損及股東權益;而公開發行公司董事會議事辦法第7條所列之事項,應經董事會決議者,不得以授權方式為之。
九、
董事會議事規範之訂定或修定,應否提股東會通過?
答:
董事會議事規則之訂定或修定,應屬董事會本身為議事之順利進行而規範,並應依其實際議事運作情況作修訂以資週延,故其訂定或修定宜由董事會自行決定,至於是否須經股東會通過,係屬公司自治事項,宜由公司自行決定,惟主管機關證期局鼓勵公司將新訂定之董事會議事規範提股東會報告,修正時亦同。

一、
已依臺灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心之上市或上櫃審查準則規範訂定與集團企業、特定公司或關係人之交易作業程序者,是否尚須重新訂定「與關係企業相互間財務業務相關作業規範」?
答:
按臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心之上市上櫃審查準則相關規範中均訂有申請上市或上櫃公司與其集團企業間有業務往來者,應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過且確實有效執行,同時應出具書面聲明或承諾無非常規交易情事。因此,目前申請上市上櫃公司均會依其性質,訂定與集團企業或關係人之交易作業程序,是以,上市上櫃公司或可參採其既有之作業程序進行修正,並將規範對象擴大至公司法所稱之「關係企業」。
二、
何謂關係企業?(§3)
答:
依據公司法第三六九條之一,關係企業係指獨立存在而相互間具有控制與從屬關係之公司或相互投資之公司。
(一)
依據公司法第三六九條之二,控制與從屬關係包括持有控制與實質控制二類:
1. 公司持有他公司有表決權之股份或出資額,超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司,該他公司為從屬公司。
2. 公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司,該他公司為從屬公司。
(二)
依據公司法第三六九條之九,公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者,即為相互投資公司。
三、
判斷有控制與從屬關係之實質認定為何?(§3)
答:
依據「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」第六條規定,公司於判斷為有關係企業之控制與從屬關係時,除依其法律之關係外,應考慮其實質關係。有下列情形之一者,除有相關事證證明無控制與從屬關係外,依實質認定為有控制與從屬關係,此外,如有其他情形得以判斷公司可直接或間接控制他公司之人事、財務或業務之經營者,亦符合公司法第三百六十九條之二所規定之具有控制與從屬關係,如指派人員當選為他公司董事長。
(一)
取得他公司過半數之董事席位。
(二)
指派人員獲聘為他公司總經理。
(三)
對他公司依合資經營契約規定,擁有經營權。
(四)
對他公司資金融通金額達他公司總資產之三分之一以上。
(五)
對他公司背書保證金額達他公司總資產之三分之一以上。
四、
公司法關係企業章所規範之控制能力與財務會計準則公報所稱之控制能力有何不同?(§3)
答:
(一)
依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」第五段之規定,投資公司持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者,通常對被投資公司有控制能力,構成母子公司之關係,子公司之經營政策由母公司決定;另若母公司與子公司合計持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者,該被投資公司之經營政策亦由母公司決定,此二情形,該等公司實質上係同一經濟個體。故財務會計準則規定之控制能力,係以持有有表決權股份超過百分之五十為準。
(二)
依公司法關係企業章規定之控制能力,除持有有表決權股份超過百分之五十之持有控制外,尚包括直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營之實質控制,及依公司法第三百六十九條之三所規定之推定控制。故公司法關係企業章所規定之控制能力,其範圍較財務會計準則所規定要廣。
五、
若子公司或關係企業規模不大或純係紙上公司,是否仍應建立內部控制制度及必要之控制作業?(§4)
答:
依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第三十八條規定,公開發行公司均應於內部控制制度中,訂定對子公司必要之控制作業,且其子公司均應建立內部控制制度;惟公司各得考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質,彈性調整其控制作業及子公司內部控制制度之內容。至於關係企業若非為公開發行公司,依規雖無上開處理準則之適用,惟鑑於部分上市櫃公司之掏空案件,係因為關係企業背書保證、資金貸與或業務往來,惟受關係企業之內部控制或營運狀況不佳而被拖累、影響,是以,公司仍應考量該關係企業對公司財務業務之影響程度,進而要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。
六、
若子公司規模不大或純係紙上公司,是否仍須設置內部稽核單位,可否由母公司稽核人員兼任?(§5、6)
答:
子公司如為公開發行公司,則應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定設置稽核人員,不得由母公司稽核人員兼任,子公司若非為公開發行公司,則母公司應考量子公司所在地政府法令規定、業務性質、營運規模及員工人數等因素,在達成監理效果之目的下,自行判斷,惟如確有支援之必要時,應事先規範工作範圍,其權責應予明確化(相關內容可參閱行政院金融監督管理委員會證期局網站http://www.sfb.gov.tw「參考資訊」之「問答集」)。
七、
向關係企業取得或處分未上市櫃或私募之有價證券,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。如其係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者,或係參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者,或係參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者,是否均須請會計師表示意見?(§10)
答:
(一)
依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十條第二項規定,取得或處分重大有價證券應洽請會計師表示意見之規範意旨,主要係考量若非透過公開市場取得或處分有價證券,因交易價格之合理性較難客觀判斷,爰規範應取具會計師意見,以借重專家功能,保障投資。
(二)
基於前述規範意旨,公開發行公司取得有價證券係屬發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者,或係參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者,或係參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者,免洽請會計師就交易價格之合理性表示意見(相關內容可參閱行政院金融監督管理委員會證期局網站http://www.sfb.gov.tw「參考資訊」之「問答集」)。
八、
取得或處分資產,依規定須洽請會計師表示意見,是否可請財務報表簽證會計師以外之會計師表示意見?(§10、11)
答:
洽請會計師表示意見,得請財務報表簽證會計師以外之會計師表示意見,惟應注意該會計師不得為交易當事人之關係人。
九、
向關係企業取得或處分不動產時,必要時尚須取得專業估價者出具之估價報告,對該專業估價者之資格有何應注意事項?(§11)
答:
(一)
該專業估價者及其估價人員與交易當事人不得為關係人。
(二)
該專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。
(三)
應取得二家以上專業估價者之估價報告者,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人(相關內容可參閱行政院金融監督管理委員會證期局網站http://www.sfb.gov.tw「參考資訊」之「問答集」)。
十、
何時需為關係企業發佈重大訊息?(§14)
答:
(一)
若公司之母公司、子公司或聯屬公司有「臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第一、五、二十、二十二、二十三、四十四、及四十六等款規定之情事時,公司應於事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前,將該訊息內容或說明輸入網際網路資訊申報系統。
(二)
另上市公司若屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)之母公司遇有上開處理程序第一項各款情事,暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項所定屬母子公司關係者應申報之各款情事,應代為申報之。
(三)
另若母公司屬外國公司者,應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報:
1. 發生重大股權變動者。
2. 營業政策重大改變者。
3. 遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
4. 因所屬國法令規章變更,至對股東權益或公司營運有重大影響者。
5. 大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市子公司之有價證券行情者。
6. 其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
十一、
何謂「重要子公司」?(§13)
答:
依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第三條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條規定,係指上市(櫃)公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者(資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據) :
(一)
上市(櫃)公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。
(二)
上市(櫃)公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。
(三)
上市(櫃)公司之總產值 (含自製、委外及外購等) 來自該單一子公司達百分之五十以上者。
(四)
上市(櫃)公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市(櫃)公司實收資本額百分之四十且三億元以上者。
(五)
上市(櫃)公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之五十且三億元以上者。
(六)
單一子公司稅前損益占上市(櫃)公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三億元以上者。

一、
何謂具控制能力法人股東?(§3)
答:
具控制能力法人股東係指對公司有公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所之控制關係。
二、
具控制能力法人股東,應如何執行職務、或出席股東會行使權利?(§4)
答:
具制能力法人股東應以書面通知指派自然人代表執行職務,或出席股東會行使權利。
三、
具控制能力法人股東之代表人有何資格限制?(§5)
答:
有下列情事之一者,不得擔任具控制能力法人股東之代表人:
(一)
曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期尚未逾五年者。
(二)
曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未逾二年者。
(三)
曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。
(四)
受破產之宣告,尚未復權者。
(五)
使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
(六)
無行為能力或限制行為能力者。
四、
具控制能力法人股東如何瞭解代表人執行職務及參與議決情形 ?(§6)
答:
代表人於執行職務及參與議決後,應將其行使情形向具控制能力法人股東報告。
五、
具控制能力法人股東對於買進及賣出公司之股票有何限制?(§8)
答:
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人,其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份,對公司之上市櫃股票或其他具有股權性質之有價證券,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,應將其利益歸於公司。(短線交易)
六、
公司施行庫藏股票買回期間,控制能力法人股東是否可以賣出持股?(§10)
答:
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人,於公司依證交法第二十八條之二規定施行庫藏股買回股份期間,其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份不得賣出。
七、
具控制能力法人股東是否可投資或經營公司營業範圍內之業務?(§11)
答:
具控制能力法人股東或其代表人擔任公司董事者,為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
八、
具控制能力法人股東持股增加、減少時,應於何時通知公司?(§12)
答:
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人時,其本人及代表人、代表人之配偶未成年子女利用他人名義持有之股份,應於每月五日以前將上月份股數變動情形,向公司申報。
九、
具控制能力法人股東之股票質權設定、解除時,是否須通知公司?(§12)
答:
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者,其持有之股票經設定或解除質權時,出質人應即通知公司。
十、
具控制能力法人股東擔任公司董事,於董事會開會時,代表人可否委託他人代理出席?(§13)
答:
董事會開會時,代表人均應親自出席,但有事實上之困難無法親自出席時,依法令或公司章程之規定,由其他董事代理者,不在此限。
十一、
公司召開股東會時,具控制能力法人股東之代表人是否可以委託他人代理出席股東會?(§14)
答:
具控制能力法人股東應以書面指派代表人親自出席,除法令另有規定外,不得委託他人代理行使。
十二、
對於股東會各項議案是否可全權委託代表人行使?(§14)
答:
具控制能力法人股東應於指派書上就各項議案行使議決權之指示予以明確載明,代表人應確實依公司之指示明確行使議決權。
十三、
具控制能力法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,對於相同議案如有不同意見時,其行使議決權之股份是否可以分開計算?(§15)
答:
出席股東會之代表人有二人以上時,對於議案如有不同意見時,應先協調取得共同意見,其議決權之行使,以其所持有股份綜合計算。
十四、
具控制能力法人股東對於董事會、股東會議決之事項,有利害關係者,是否可參與議決?另其是否可以代理其他董事或股東行使議決權?(§16)
答:
具控制能力法人股東對於議決事項有利害關係者,參與議決可能有害公司之利益,故應迴避議決,亦不得代理其他董事或股東行使議決權。
十五、
具控制能力法人股東執行職務或參與議決權,違反法令致公司受有損害時,應負賠償責任之情形有那些?(§17)
答:
1.
直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營,而未於會計年度終了時為適當補償者。
2.
控制能力法人股東之負責人使公司為前款之經營者,應與具控制能力法人股東就前款損害負連帶賠償責任。
3.
具控制能力法人股東使公司為第一款之經營,致他從屬公司受有利益,受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內,就具控制能力法人股東依第一款規定應負之賠償,負連帶責任。
十六、
具控制能力法人股東對公司負有損害賠償責任時,如其對公司有債權時,是否可以主張抵銷?(§18)
答:
具控制能力法人股東為股份有限公司者,有直接或間接使公司為不合營業常規或其他不法利益之經營者,如具控制能力法人股東對公司有債權,在其對公司應負擔之損害賠償限度內,不得主張抵銷。

一、
「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」(以下簡稱「進修推行要點」)之法律效果為何?
答:
「進修推行要點」係證交所依據證期會九十一年十二月十六日所召開「公司治理宣導及實務守則範例相關事宜會議」之決議事項而訂定,暨遵照該會九十二年八月十二日台財證一字第○九二○○○三二五七號核定函辦理。「進修推行要點」目前尚未具強制性,謹建議上市上櫃公司參酌「進修推行要點」所定各項規範內容,安排新任或續任之董事、監察人(含獨立董事)持續充實新知,以達成促使公司董事、監察人提升其專業知能與法律素養,推動公司董事、監察人積極有效落實公司治理制度等目的。
二、
依證交所「有價證券上市審查準則補充規定」(以下簡稱「審查準則補充規定」)第十七條第一項第二款規定,獨立董事應於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年至少三小時,前揭「三小時」是否包含在「進修推行要點」第參點第二項進修時數中?
答:
「進修推行要點」目前係建議各上市上櫃公司積極安排其董事、監察人持續進修,尚未具強制性,故輔導中發行公司之獨立董事除依「審查準則補充規定」應於該公司輔導期間每年進修至少三小時外,若仍有進修意願,本公司亦鼓勵該公司參酌「進修推行要點」辦理其董事、監察人之進修作業。
三、
政府或法人股東當選為上市上櫃公司之董事或監察人者,是否仍應依「進修推行要點」辦理進修作業?
答:
政府或法人因非屬自然人,公司法第二十七條第一項爰規定「政府或法人為股東時,當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」,故政府或法人股東當選為上市上櫃公司之董事或監察人者,應由其指定代表行使職務之自然人依「進修推行要點」辦理進修作業。
四、
年度中選任之董事、監察人應如何計算其進修時數?
答:
選任之董事、監察人依「進修推行要點」第參點第一項所稱,如係「新任」者,於就任當年度至少宜進修十二小時,就任次年度起每年至少宜進修三小時;如係「續任」者,則於其任期中每年至少宜進修三小時。惟有「因情況特殊或課程設計須跨年度計算者,應依第參點第五項之規定,於揭露進修執行情形時一併敘明原因」。如年度即將終了始選任之董監事,無法於該年度中完成進修時數者,應先行揭露敘明原因,並於次年度初儘速完成規定之進修時數。
五、
輔導中發行公司之董事、監察人應參與那些機構所辦理之進修課程?
答:
依本公司有價證券上市審查準則補充規定第十七條規定,輔導中發行公司之董事、監察人應於輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四(一)、(二)、(四)訂定之進修體系所出具之相關證明文件,如財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研究發展基金會、中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟發展研究院、中華民國電腦稽核協會、財團法人臺灣金融研訓院及社團法人中華公司治理協會等專業訓練機構所辦理符合第參點第三項「進修範圍」所列內容之進修課程,及由證交所、櫃檯買買中心、臺灣集中保管結算所、其他經證交所或櫃檯買賣中心認可之機構、以及證券商、會計師、律師等公會所舉辦(含主辦、協辦)符合第參點第三項「進修範圍」所列內容之專題講座、研討會、座談會、進修課程,另董事、監察人參加OECD等國際組織或世界主要證券市場邀請之專題講座、研討會、座談會等,其主題符合第參點第三項「進修範圍」所列內容者亦可。
六、
上市上櫃公司應如何辦理「進修推行要點」第參點第五項所定有關進修資訊之揭露?
答:
依「進修推行要點」第參點第五項規定,上市上櫃公司應於公開說明書、年報、公開資訊觀測站及公司網站揭露董事、監察人之進修情形資訊。依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」第三條第一項第十九款規定,上市公司應定期將其董事、監察人(含獨立董事)之進修情形輸入公開資訊觀測站。
七、
同時兼任數家上市上櫃公司之獨立董事者,是否只須依「進修推行要點」第參點第二項進修三小時?
答:
董事、監察人之持續進修係為提升其專業知能與法律素養、培養其優異特質與決斷能力、加強其經驗交流與切磋互動,以協助其執行公司業務或監督公司經營,不因其擔任不同家公司之董事、監察人而有差異,故同時兼任(續任)數家上市上櫃公司之獨立董事或獨立監察人者,依「進修推行要點」第參點第二項進修三小時即可。

一、
「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」是否係強制規定上市上櫃公司須訂定道德行為準則?
答:
否。
本參考範例係供各上市上櫃公司酌參,由各公司自行決定是否訂定道德行為準則,若決定要訂定,可參酌本參考範例自行訂定切合其自身需要之相關道德行為準則。
二、
未上市上櫃之公開發行公司也可參考「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」,訂定自身之道德行為準則嗎?
答:
推動公司訂定道德行為準則未來將會成為推動公司治理制度之要項,目前優先推動上市上櫃公司自願實施,亦鼓勵未上市上櫃之公開發行公司,參酌本參考範例自行訂定切合其自身需要之相關道德行為準則。
三、
上市上櫃公司訂定之道德行為準則,是否須經股東會同意?
答:
經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
四、
上市上櫃公司決定要訂定道德行為準則後,是否需揭露該道德行為準則?
答:
為使投資人充分知悉公司是否訂定道德行為準則,公司依「公開發行公司年報應行記載事項準則」第二十條之一附表二十六「公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」、「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第三十一條附表五十六「公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」規定,於年報、公開說明書揭露其所訂定之道德行為準則,亦可將該道德行為準則輸入公開資訊觀測站「公司治理」之「訂定公司治理之相關規程規則」中。
五、
上市公司參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定其道德行為準則後,若其董事、監察人或經理人有違反上開道德行為準則時,是否須揭露使投資人知悉?
答:
該上市公司得依臺灣證券交易所股份有限公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第四十七款規定,即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
六、
上市公司若有經由董事會決議通過,豁免其董事、監察人或經理人遵循該公司所訂之道德行為準則者,是否須揭露使投資人知悉?
答:
該上市公司得依臺灣證券交易所股份有限公司「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第四十七款規定,即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。